Trong thời đại nền kinh tế đang toàn cầu hóa như hiện nay. Việc mua bán hay sáp nhập đã diễn ra thuận lợi và nhanh chóng hơn rất nhiều. Due Diligence hay còn gọi là hoạt động rà soát đặc biệt khá được chú trọng. Bởi vì đây là cơ sở để đánh giá tiềm năng của từng đối tượng. Cụ thể cũng như tìm ra những rủi ro có thể xảy ra. Trong những năm gần đây, Due Diligence đã phổ biến tại Việt Nam và giúp các doanh nghiệp trong nhiều  thương vụ.

Due Diligence là hoạt động pháp lý hợp pháp tại Việt Nam

Tuy tầm quan trọng của Due Diligence được các chuyên gia đánh giá khá cao. Thế nhưng vẫn còn nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ. Họ vẫn chưa nắm rõ kiến thức về hoạt động Due Diligence. Cùng tìm hiểu sự khác nhau giữa Due Diligence Việt Nam và thế giới qua bài viết dưới đây. 

1. Sự khác biệt giữa Due Diligence Việt Nam và thế giới

Hoạt động thẩm tra Due Diligence thường được các doanh nghiệp trong và ngoài nước sử dụng nhiều. Ở hầu hết các giao dịch mang tính pháp lý cao như: M&A, đầu tư thuần vốn,… Do luật pháp mỗi quốc gia đều có những quy định khác nhau. Do đó, kết quả là trước khi tiến hành giao dịch nhà đầu tư nên tìm hiểu kỹ về quy định của nước sở tại. 

Hoạt động Due Diligence khác nhau tại mỗi quốc gia

1.1 Due Diligence nước ngoài

Tại một số quốc gia trên thế giới, hoạt động Due Diligence mang tính pháp lý bắt buộc và các doanh nghiệp đều phải thực hiện. Hoạt động này giúp đánh giá đối tượng khách quan nhất từ nhiều khía cạnh khác nhau dựa trên cơ sở các tiêu chí đã được đưa ra trước đó. 

Tại Mỹ:

Rà soát đặc biệt Due Diligence được sử dụng phổ biến. Nhằm đánh giá doanh nghiệp trên khía cạnh khách quan bằng những khảo sát và phân tích. Từ các thông số đã được cung cấp rộng rãi trên phương tiện truyền thông, tài liệu mà chính doanh nghiệp nộp lên ủy ban chứng khoán và giao dịch – GES. 

Ngoài ra, còn có các nguồn thông tin khác như vấn đề pháp lý được đánh giá sâu hơn để lường trước những rủi ro, những vấn đề xung đột được ghi nhận,… và những thông tin khác có thể ảnh hưởng đến quá trình giao dịch. 

Tại Vương Quốc Anh: 

Quá trình Due Diligence ở đây thực hiện dựa trên các khảo sát, nghiên cứu, phân tích, đánh giá từ các thông tin riêng tư như: các hợp đồng, báo cáo tài chính nội bộ của công ty. Do đó, để có thể thực hiện được Due Diligence cần có sự chấp thuận từ cả hai phía về những dữ liệu cần thiết. Tuy nhiên, kết quả đánh giá cũng được bảo mật tuyệt đối để tránh rò rỉ thông tin ra bên ngoài. 

1.2 Due Diligence tại Việt Nam

Mục đích của Due Diligence tại Việt Nam cũng tương tự với các quốc gia khác chỉ khác về phương thức thực hiện. Hiện nay tại Việt Nam cũng có nhiều công ty cung cấp dịch vụ Due Diligence hợp pháp dựa trên các giấy tờ và thông tin được cung cấp. Hoạt động này nhằm hỗ trợ doanh nghiệp kết nối, tìm cơ hội đầu tư cũng như phát hiện rủi ro trong quá trình thực hiện thương vụ. 

Các doanh nghiệp cần tuân thủ luật pháp hiện hành khi thực hiện giao dịch

2. Những điểm cần lưu ý về Due Diligence tại Việt Nam

2.1 Nội dung chính của hoạt động Due Diligence tại Việt Nam

Nhìn chung hoạt động Due Diligence tại Việt Nam được chia làm 3 nội dung chính như sau:

Những giấy tờ cần chuẩn bị cho quá trình Due Diligence

• Chuẩn bị danh sách các tài liệu/ thông tin được yêu cầu tiến hành rà soát đặc biệt. 
• Thu thập các thông tin và phân tích, đánh giá các dữ liệu mà người cung cấp đưa ra.
• Đưa ra báo cáo về rà soát đặc biệt đã được thu thập, phân tích và đánh giá. Đồng thời chỉ ra rõ những cơ hội và rủi ro về đối tượng cụ thể.

2.2 Tài liệu thẩm định

Các tài liệu được thẩm định sẽ bao gồm:

Giấy tờ pháp lý

• Vốn điều lệ công ty. 
• Giấy phép đăng ký kinh doanh.
• Biên bản các cuộc họp của hội đồng quản trị với cổ đông trong 3 năm gần nhất. 
• Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm. 
• Hồ sơ và lợi nhuận hàng năm. 
• Báo cáo thuế thường niên. 
• Một số giấy tờ khác cần thiết. 

Ngoài ra, cần lưu ý những giấy phép và tài liệu đều hợp lệ và có giá trị pháp lý. Thì mới được chấp thuận cho hoạt động rà soát đặc biệt Due Diligence. 

Hợp đồng vật chất

• Bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến liên doanh, hợp tác, các thỏa thuận hợp pháp liên quan đến cấp quyền sở hữu trí tuệ mà công ty bán hoặc có một bên khác bị ràng buộc. 
• Hợp đồng vật chất của khách hàng và đối tác. 
• Hợp đồng vật chất liên quan đến hợp đồng thuê/giấy phép mặt bằng,…
• Hợp đồng vật chất liên quan đến các khoản vay hoặc các hình thức tài trợ khác. 
• Những hợp đồng sở hữu khác (nếu có). 

Hợp đồng lao động

• Hợp đồng lao động mẫu, quy tắc lao động nội bộ bao gồm các phúc lợi dành cho người lao động của doanh nghiệp. 
• Xem xét tình trạng tuân thủ lao động. 
• Tình trạng các vấn đề liên quan đến công đoàn. 

Các tranh chấp có liên quan

Lưu ý chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ có liên quan khi thực hiện Due Diligence

3. Kết luận

Tại Việt Nam, sử dụng Due Diligence tại các doanh nghiệp vừa và nhỏ vẫn chưa phổ biến nhưng với các quốc gia khác thì đây được xem như nghĩa vụ bắt buộc trong hoạt động kinh doanh hợp pháp. 

Hoạt động này đóng vai trò quan trọng khi doanh nghiệp muốn sáp nhập hay thực hiện các thương vụ mua bán vì mang tính pháp lý và độ tin cậy cao. Tuy nhiên các nhà đầu tư cũng nên lưu ý về luật pháp hiện hành tại Việt Nam cũng như các giấy tờ cần thiết để thực hiện thủ tục Due Diligence với đối tượng cần thẩm tra. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Một trong những nguyên nhân cơ bản dẫn đến sự thất bại của các thương vụ đầu tư, quá trình M&A. Đó là sự thiếu thông tin về doanh nghiệp mục tiêu. Do đó, nhà đầu tư cần nghiên cứu nghiêm túc và rà soát cẩn thận thông qua hoạt động Due Diligence. Để từ đó có thể đạt được thành công. Hôm nay, qua bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu kỹ hơn về các đối tượng liên quan đến Due Diligence là ai. Due Diligence gồm những nội dung thế nào?

Các đối tượng liên quan đến Due Diligence gồm những ai?

1. Hoạt động Due Diligence là gì?

Từ thế kỉ 15, khái niệm “một sự nỗ lực cần thiết” được hiểu cho hoạt động Due Diligence. Mãi đến Luật chứng khoán 1933 của Hoa Kỳ. Thuật ngữ này dần được sử dụng với nghĩa là “một cuộc điều tra, thẩm định hợp lý” liên quan đến việc mua, bán chứng khoán. Nhưng qua thời gian. Thuật ngữ này dần được sử dụng cho cả hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Ngày nay, Due Diligence hay hoạt động thẩm tra, rà soát đặc biệt. Đây là một cuộc điều tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân. Trước khi ký một hợp đồng, hoặc một hành động với một tiêu chuẩn tỏ sự thận trọng nhất định. 

2. Đối tượng doanh nghiệp mục tiêu, công ty đối thủ, ngành kinh doanh

Doanh nghiệp mục tiêu là doanh nghiệp đang trong quá trình xem xét để nhà đầu tư đầu tư hoặc trong quá trình chuẩn bị M&A. Trong bất cứ thương vụ nào. Nhà đầu tư cần phải có đầy đủ thông tin để đưa ra quyết định. Vì vậy, Due Diligence dường như đã thành hoạt động bắt buộc trong các thương vụ. 

Hoạt động rà soát đặc biệt này bao gồm rà soát pháp lý, rà soát tài chính, rà soát thương mại và một số rà soát liên quan khác. Tùy vào mục đích nhu cầu của nhà đầu tư mà các bên liên quan cần rà soát các nội dung cần thiết. 

Hoạt động Due Diligence liên quan đến các đối tượng khác nhau. Ví dụ như: doanh nghiệp mục tiêu, công ty đối thủ, ngành kinh doanh. Về doanh nghiệp mục tiêu sẽ liên quan đến các yếu tố môi trường bên ngoài và bên trong của doanh nghiệp. 

Môi trường bên ngoài doanh nghiệp bao gồm môi trường vi mô và vĩ mô

3. Môi trường bên ngoài

Môi trường bên ngoài là hệ thống các yếu tố không thể tác động hay thay đổi. Và nó luôn tiềm ẩn nhiều cơ hội cũng như nguy cơ tác động đến hoạt động của doanh nghiệp. Môi trường bên ngoài doanh nghiệp bao gồm:

3.1 Môi trường vĩ mô (môi trường tổng quát):

Môi trường vĩ mô bao gồm các yếu tố nằm ngoài tổ chức. Có ảnh hưởng trực tiếp hay gián tiếp đến hoạt động của tất cả các doanh nghiệp. Bao gồm các yếu tố như: tự nhiên, kinh tế, kỹ thuật – công nghệ, chính trị – pháp luật, văn hóa – xã hội và môi trường, tình hình toàn cầu hóa,…

3.2 Môi trường vi mô (môi trường ngành):

Theo mô hình 5 áp lực cạnh tranh của Michael Porter, môi trường vi mô gồm 6 nhân tố. Đó là bản thân doanh nghiệp/công ty, các nhà cung ứng, các thành phần trung gian, đối thủ cạnh tranh và cộng đồng. 

Việc phân tích môi trường bên ngoài sẽ giúp doanh nghiệp nhận định đúng đắn. Về bối cảnh kinh doanh của doanh nghiệp. 

4. Môi trường bên trong

Khác với môi trường bên ngoài, môi trường bên trong hay môi trường nội bộ doanh nghiệp bao gồm hệ thống các yếu tố hữu hình và vô hình. Tồn tại trong các quá trình hoạt động của doanh nghiệp, tổ chức. Và ảnh hưởng trực tiếp đến tiến trình quản trị chiến lược. 

Đây là những nhân tố về nguồn nhân lực các cấp, vật chất – tài sản, nguồn lực vô hình như triết lý kinh doanh, văn hóa công ty, uy tín doanh nghiệp,…

Môi trường nội bộ doanh nghiệp bao gồm hệ thống các yếu tố hữu hình và vô hình

Sau khi xem xét các yếu tố liên quan đến công ty để đối chiếu, so sánh với công ty đối thủ. Từ đó, chúng ta xác định được mạnh yếu, vị thế của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh doanh.

5. Các loại phân tích thông tin cần thiết khi tiến hành hoạt động Due Diligence 

– Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats): Thế mạnh – Điểm yếu – Cơ hội – Thách thức.

– Phân tích KPCs (Key Purchase Criteria): Các tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm công ty.

– Phân tích CSFs (Critical Success Factors): CSFs là điều mà một DN phải có để hoàn thành mục tiêu, chiến lược của họ,

– Phân tích dự báo (Forecast): Đưa ra quan điểm rõ ràng về viễn cảnh của công ty mục tiêu và khả năng thành công của nó. Đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường và tốc độ dự báo của doanh nghiệp.

6. Đối tượng trung gian

Đối tượng trung gian liên quan đến hoạt động Due Diligence có thể nhắc đến. Đó là công ty luật và công ty kiểm toán/ ngân hàng đảm nhiệm. Tùy hoạt động rà soát liên quan mà nhà đầu tư có thể tìm đến các bên này để thẩm định thông tin. 

6.1 Rà soát tài chính

Trên thực tế, khi thực hiện rà soát tài chính. Nhà đầu tư thường thuê một đơn vị uy tín có chức năng thẩm định để hỗ trợ thực hiện rà soát hệ thống kế toán. Đặc biệt là đối với các khoản mục trọng yếu như doanh thu và chi phí. 

Thông thường, việc rà soát tài chính thường do các công ty kiểm toán có chuyên môn hoặc công ty cung cấp dịch vụ Due Diligence và được thực hiện độc lập. 

Nội dung mà bộ phận trung gian này đảm nhiệm sẽ liên quan đến lĩnh vực tài chính. Ví dụ như: Các chính sách kế toán; Doanh thu, chi phí, lợi nhuận; Các luồng tiền mặt; Tài sản ròng; Thuế;.. và các lĩnh vực khác liên quan mà nhà đầu tư yêu cầu rà soát. 

6.2 Rà soát pháp lý

Hoạt động thẩm định pháp lý (rà soát pháp lý) sẽ do các công ty luật phụ trách thẩm định. Sau đó đánh giá những rủi ro pháp lý của doanh nghiệp. Thẩm định pháp lý doanh nghiệp cần rà soát một số vấn đề cơ bản: 

– Hồ sơ thành lập và hoạt động, điều kiện kinh doanh – Giấy phép, vốn và chủ sở hữu

– Nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức, và lao động

– Hợp đồng giao dịch

– Thuế và kế toán, và tài sản

– Ngân hàng và tín dụng

– Xử phạt, tranh chấp và Tố tụng

Các công ty luật thường được chọn để thực hiện hoạt động rà soát pháp lý

7. Kết luận

Chúng ta vừa tìm hiểu hoạt động Due Diligence khi thực hiện sẽ liên quan đến những đối tượng nào. Tùy vào mục đích của doanh nghiệp mà sẽ cần thông tin từ các đối tượng khác nhau. Do đó, để đầu tư hiệu quả, bạn cần được cung cấp đầy đủ thông tin chính xác. Từ các đối tượng liên quan thông qua hoạt động rà soát Due Diligence. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

 

Việt Nam đang bước vào thời kỳ hội nhập hóa với các nước khác trên thế giới. Để từ đó thương mại hóa nền kinh tế của quốc gia. Do đó, trong mọi cuộc giao dịch mang tính thương mại. Tất yếu cần có quy chế nhất định làm cơ sở để đánh giá trước khi đưa ra quyết định trên thương trường. 

Nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn Diligence để hợp pháp hóa giấy tờ. Cũng như có cơ sở để thực hiện giao dịch M&A. Cùng tìm hiểu Due Diligence là gì? Mục đích và những đối tượng nào nên sử dụng công cụ rà soát Diligence?

Due Diligence đóng vai trò quan trọng trong các thương vụ

1. Khái niệm về Due Diligence

Due Diligence gọi tắt là DD là hoạt động rà soát đặc biệt, thẩm định pháp lý. Được sử dụng trong việc khảo sát, thẩm định, đánh giá, phân tích dự án, hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp hoặc dự án. Dựa trên các tiêu chí theo quy định. Tùy thuộc vào từng ngành nghề hoặc thương vụ mà có những tiêu chuẩn Due Diligence khác nhau. Bạn nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia hoặc luật sư về Due Diligence trong trường hợp của mình. 

Due Diligence là lợi thế của doanh nghiệp trên thị trường

Thuật ngữ Due Diligence được dùng nhiều trong hoạt động M&A. Hay nó còn gọi là mua bán, sáp nhập doanh nghiệp/cá nhân. Quá trình thực hiện hoạt động Due Diligence sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về đối tượng muốn thẩm tra thông tin. Khái niệm này như một công cụ. Nó giúp bạn chuẩn bị cho quyết định sáp nhập/mua bán để chắc chắn không xảy ra bất kỳ sai sót và sơ suất nào. 

2. Vì sao cần sử dụng Due Diligence trước khi đưa ra quyết định

2.1 Vai trò của Due Diligence

Due Diligence được sử dụng khá rộng rãi và phổ biến trong nhiều ngành nghề tại nhiều nơi khác nhau trên thế giới. Nhiều người vẫn thắc mắc sử dụng Due Diligence có lợi ích gì cho doanh nghiệp/cá nhân trước khi thực hiện cuộc giao dịch?

Due Diligence đóng vai trò khá quan trọng. Trong quá trình thẩm tra, đánh giá về đối tượng trước khi tiến hành mua bán hay sáp nhập. Thông thường trước khi thực hiện bất kỳ cuộc giao dịch nào. Bạn đều cần trả lời 3 câu hỏi đó là: Mua/bán gì? Giá cả thế nào? Trình tự pháp lý thực hiện giao dịch diễn ra như thế nào? 

Điều cần quan tâm nhất vẫn là những thông tin của bên đối tác. Những thông tin này phải được kiểm tra kỹ lưỡng và có giá trị pháp lý nhất định. Để làm được điều đó, nhà đầu tư cần công cụ Due Diligence. Hoạt động này giúp nhận diện được các rủi ro có trong giao dịch. Từ đó nhà đầu tư có thể đưa ra giải pháp cũng như định hướng lâu dài cho đối tác.

Due Diligence giúp doanh nghiệp có những quyết định thông minh

2.2 Phân loại Due Diligence

Hiện nay tại Việt Nam, có nhiều loại Due Diligence khác nhau phục vụ từng lĩnh vực cụ thể trong từng trường hợp nhất định:

• CDD (Commercial Due Diligence): được sử dụng nhiều trong lĩnh vực thương mại, CDD dùng để khảo sát thông tin, vị thế cạnh tranh cũng như triển vọng trong tương lai của đối tượng cần điều tra. 
• FDD (Financial Due Diligence): trong khi CDD hoạt động chủ yếu về thương mại ở thị trường bên ngoài thì FDD được sử dụng để điều tra thông tin của tài chính nội bộ của đối tượng như vốn chủ sở hữu, mục tiêu tài chính, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, dòng tiền. 
• LDD (Legal Due Diligence): LDD là dạng điều tra thường gặp nhất trong các cuộc giao dịch mang tính pháp lý. LDD giúp bạn có thể nắm được những rủi ro về mặt pháp lý trong các cuộc giao dịch M&A đối với đối tượng cụ thể. 

3. Đối tượng sử dụng và các bước thẩm định Due Diligence

3.1 Đối tượng sử dụng Due Diligence

Due Diligence được sử dụng nhiều trong các giao dịch M&A. Vì vậy nó khá phổ biến vì mang tính pháp lý cao. Đối với Due Diligence cần có kiến thức nhất định để cuộc thẩm tra mang lại kết quả tốt nhất. 

Đối tượng dùng Due Diligence rất đa dạng. Có thể là cá nhân, doanh nghiệp hoặc tổ chức để rà soát tình hình hoạt động kinh doanh. Đây là hoạt động mang tính tự nguyện và được pháp luật bảo hộ. Do đó độ tin cậy luôn được bảo đảm. 

Việc sử dụng Due Diligence giúp doanh nghiệp xác minh lại độ chính xác của thông tin. Cũng như phần nào loại bỏ những rủi ro có thể xảy ra trong thương vụ. Không thể phủ nhận tầm quan trọng của Due Diligence. Tuy nhiên theo tình hình thực tế tại Việt Nam, chưa có nhiều doanh nghiệp sử dụng Due Diligence. Bởi vì các doanh nghiệp không có đầy đủ các bộ phận như kế toán, kế hoạch tài chính và pháp lý rõ ràng. 

Due Diligence áp dụng cho nhiều đối tượng khác nhau

3.2 Các bước thẩm định Due Diligence

Quá trình thẩm định Due Diligence được thực hiện theo các bước như sau:

• Xác định mục tiêu điều tra Due Diligence: tùy vào mục đích của thương vụ như bất động sản, M&A, đầu tư mạo hiểm, đầu tư vốn thuần vào công ty mà lựa chọn Due Diligence phù hợp. 
• Tiếp cận đối tượng điều tra Due Diligence: trước khi thực hiện Due Diligence thì nên xem xét và đánh giá các khía cạnh thực tế của đối tượng cần điều tra. Đồng thời bạn cũng nên xác định cần tìm kiếm loại thông tin nào từ phía đối tượng Due Diligence. 
• Phân tích Due Diligence: đây là bước vô cùng quan trọng giúp bạn có thể đánh giá đối tượng dưới nhiều góc độ pháp lý khác nhau. 
• Thương thảo hợp đồng: sau khi có bảng phân tích thì tiến hành thương thảo giá cả trong hợp đồng. 
• Kết thúc quá trình điều tra Due Diligence: tiến hành thanh toán và thực hiện các thủ tục pháp lý theo yêu cầu. 

Quá trình thẩm định Due Diligence được thực hiện theo nhiều bước

4. Kết luận

Due Diligence được sử dụng rộng rãi trên toàn thế giới. Tuy nhiên chỉ mới mới trở nên phổ biến tại Việt Nam trong những năm gần đây. Vì vậy nên không được nhiều người biết đến. Nhưng trên thực tế, Due Diligence mang đến giá trị cho các thương vụ nhiều hơn chúng ta vẫn nghĩ. Không chỉ đơn giản chỉ là cuộc điều tra thông tin. Sử dụng Due Diligence không những giúp nhà đầu tư dễ dàng tìm hiểu thông tin về doanh nghiệp mà còn hạn chế được những rủi ro xảy ra trong quá trình giao dịch. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn