Hiện nay, với xu hướng hội nhập và phát triển đã có rất nhiều thương vụ M&A ra đời. Khi một nhà đầu tư có ý định đầu tư vào một doanh nghiệp. Hoặc nhà đầu tư đang cân nhắc ý định mua bán, sáp nhập. Việc rà soát cẩn thận trước khi thực hiện thương vụ là tất yếu. Hoạt động này sẽ đem lại sự tự tin cho quyết định của nhà đầu tư.  Làm thế nào để rà soát hiệu quả? Cần rà soát những vấn đề gì của doanh nghiệp mục tiêu? Hôm nay, chúng ta sẽ tìm hiểu một trong những khâu cực kỳ quan trọng trong Due Diligence. Đó là hoạt động rà soát pháp lý. 

M&A đang là xu thế của thế giới và cả Việt Nam

1. Khái niệm Due Diligence 

Để hiểu đúng các hoạt động trong Due Diligence cũng như nắm rõ những vấn đề cần rà soát. Chúng ta cần hiểu: Due Diligence là gì? 

Due Diligence hay còn được gọi là hoạt động thẩm tra. Due Diligence là một cuộc điều tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân trước khi ký một hợp đồng sáp nhập mua bán, hoặc kêu gọi đầu tư. 

Thuật ngữ này thường được áp dụng rộng rãi hơn đối với các cuộc thẩm tra tự nguyện. Due Diligence hay tiếng việt gọi là “Rà soát đặc biệt”. Thông thường, rà soát đặc biệt có 3 khía cạnh chính khi thực hiện Due Diligence là: pháp lý, tài chính và thương mại.

2. Rà soát pháp lý trong Due Diligence

Một hoạt động rà soát không thể thiếu trong quá trình Due Diligence. Đó chính là rà soát pháp lý (Legal Due Diligence). Hoạt động này, nhằm tìm hiểu cơ sở pháp lý của đối tượng. 

Ngoài ra, việc xem xét các khía cạnh pháp lý cũng bao gồm trợ giúp soạn thảo các hợp đồng khi thực hiện thương vụ, xem xét tính chất pháp lý của các khoản vay, quyền sở hữu các bất động sản, lao động hoặc các vấn đề khác liên quan đến pháp lý của doanh nghiệp.

Thông thường, việc xem xét các khía cạnh pháp lý sẽ do các Công ty Luật phụ trách thẩm định. Hoạt động thẩm định pháp lý nhằm tìm hiểu, rà soát những thông tin pháp lý. Từ đó giúp đánh giá những rủi ro pháp lý của doanh nghiệp. 

Không một nhà đầu tư nào có thể tự tin rót vốn vào công ty, dự án nào. Khi  họ chưa tiến hành các hoạt động rà soát, đặc biệt là rà soát về vấn về pháp lý. Việc phát hiện các lỗ hổng pháp lý trong doanh nghiệp sẽ giúp nhà đầu tư tránh được nhiều vấn đề. Ví dụ như trường hợp không minh bạch, pháp lý không rõ ràng…của doanh nghiệp mục tiêu.

Rà soát pháp lý là một trong những việc quan trọng của Due Diligence

3. Một số vấn đề cơ bản mà thẩm định pháp lý doanh nghiệp cần rà soát: 

3.1 Rà soát tính pháp lý của hồ sơ thành lập và hoạt động. 

Một số giấy tờ cần phải rà soát như: 

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, 

– Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế, 

– Danh sách cổ đông/ Thành viên sáng lập của Doanh nghiệp, 

– Giấy chứng nhận đầu tư/ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, 

– Điều lệ doanh nghiệp và một số tài liệu liên quan khác.

– Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài (nếu có)

3.2 Rà soát tình pháp lý về vốn và chủ sở hữu. 

– Các biên bản, thoả thuận, hợp đồng góp vốn giữa các sáng lập viên/ thành viên/ cổ đông sáng lập/ cổ đông hiện hữu.

– Danh sách thành viên/ Sổ đăng ký cổ đông/ Giấy chứng nhận vốn góp/ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và tài liệu tương đương (nếu có).

– Biên bản định giá tài sản góp vốn/ Chứng thư thẩm định giá tài sản góp vốn. Chứng từ, tài liệu chứng minh giao dịch chuyển khoản cho vấn đề góp vốn, 

3.3 Rà soát nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức

– Danh sách và thông tin cá nhân của: Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị; Đại hội đồng cổ đông; các nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp (cấp bậc quản lý/ trưởng phòng trở lên).

– Các biên bản, quyết định, thông báo liên quan đến việc thuê/ bổ nhiệm/ hình thức tuyển dụng khác/ bãi nhiệm/ miễn nhiệm/ xử lý kỷ luật các nhân sự quản lý, điều hành doanh nghiệp

– Tất cả biên bản họp, nghị quyết/ quyết định của hội đồng quản trị/ hội đồng thành viên và đại hội đồng cổ đông về các vấn đề của doanh nghiệp, Ban giám đốc, quyết định của Tổng giám đốc/Giám đốc (nếu có).

3.4 Về lao động

– Các loại hợp đồng lao động không xác định thời gian.

– Hợp đồng lao động xác định thời hạn.

– Hợp đồng mùa vụ/theo công việc nhất định dưới 12 tháng.

– Nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể.

– Danh sách người lao động được đóng bảo hiểm xã hội và khấu trừ thuế thu nhập cá nhân kèm theo xác nhận từ cơ quan có thẩm quyền.

– Thang, bảng lương đã đăng ký.

– Các quy chế lao động nội bộ: Quy chế xử lý kỷ luật lao động; Quy chế bảo mật; Quy chế thưởng – phụ cấp – hỗ trợ;

– Toàn bộ tài liệu, hồ sơ về việc xử lý kỷ luật lao động, tranh chấp về lao động, chấm dứt/tạm ngừng/điều chỉnh quan hệ lao động (nếu có).

Rà soát pháp lý giúp cho nhà đầu tư có cái nhìn tổng quát về vấn đề pháp lý  của doanh nghiệp mục tiêu

3.5 Về Hợp đồng giao dịch

– Hợp đồng thuê/hợp tác sử dụng mặt bằng/cho mượn/chuyển nhượng mặt bằng, hợp đồng hợp tác kinh doanh.

– Văn bản uỷ quyền/chấp thuận/chỉ định nhân sự ký kết/tham gia thực hiện hợp đồng/ giao dịch tương ứng.

3. 6 Về thuế và kế toán

– Bộ báo cáo tài chính các năm, tờ khai thuế giá trị gia tăng.

– Sổ kế toán doanh nghiệp (nhật ký chung), sổ phục ngân hàng.

– Hoá đơn chứng từ đầu ra và đầu các năm.

– Biên lai, xác nhận, thông báo về việc hoàn tất nghĩa vụ nộp tiền thuế các năm.

– Tài liệu, thông tin về tranh chấp, khiếu nại về thuế (nếu có).

3.7 Về tài sản

– Danh mục tài sản được sở hữu/thuê hoặc cho thuê/được sử dụng dưới hình thức khác bởi doanh nghiệp.

– Các văn bản có liên quan đến các đối tượng sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp/chủ sở hữu doanh nghiệp.

– Toàn bộ chứng từ liên quan đến việc sở hữu các tài sản cố định của doanh nghiệp.

– Các thỏa thuận cho vay/cầm cố/bảo lãnh/thế chấp/mua bán/hình thức khác ảnh hưởng đến quyền sở hữu của doanh nghiệp với tài sản hiện tại và trong tương lai (nếu có).

3.8 Về ngân hàng và tín dụng

– Danh sách và thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng kể cả tài khoản cá nhân được chỉ định nhận thanh toán (nếu có).

– Các xác nhận chính thức từ ngân hàng về tình trạng tài khoản doanh nghiệp và bảng sao kê giao dịch tài khoản doanh nghiệp trong 03 năm tài chính gần nhất.

– Toàn bộ hợp đồng, thỏa thuận tín dụng khác với ngân hàng/tổ chức được ngân hàng chỉ định/ tổ chức khác có liên quan (nếu có).

3.9 Về điều kiện kinh doanh – giấy phép

– Toàn bộ các giấy phép/chứng nhận/chấp thuận/xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thông báo, đăng ký khác cho mọi loại hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp (giấy phép) hoặc tài liệu chứng minh doanh nghiệp đủ điều kiện kinh doanh hợp pháp có giá trị tương đương.

– Các loại giấy phép khác tuỳ theo loại hình doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh.

– Và các giấy tờ có liên quan khác

3.10 Về xử phạt, tranh chấp và tố tụng

– Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của doanh nghiệp/cổ đông sáng lập/thành viên sáng lập.

– Biên bản quyết định xử phạt vi phạm hành chính/thanh tra/kiểm tra do cơ quan nhà nước có thẩm quyền áp dụng đối với doanh nghiệp và các tài liệu khác có liên quan (nếu có).

Rà soát pháp lý của doanh nghiệp không thể thiếu trong Due Diligence

Chúng ta vừa tìm hiểu cụ thể về rà soát pháp lý của doanh nghiệp. Đây là một trong những hoạt động rà soát cực kỳ quan trọng trong quá trình Due Diligence. Từ quá trình rà soát này, nhà đầu tư sẽ có cái nhìn thực tế, tổng quan nhất về các vấn đề. Ví dụ như, pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu cũng như những tranh chấp hiện có và tránh các vấn đề mâu thuẫn, phát sinh sau này. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Thuật ngữ Due Diligence hiện nay đã được sử dụng rất nhiều trong hoạt động kinh doanh. Đặc biệt là trong lĩnh vực đầu tư và phát triển M&A. Nhà đầu tư cần có thông tin chính xác nhất của doanh nghiệp mục tiêu từ hoạt động của Due Diligence. Với mục tiêu tránh rủi ro, tăng tỉ lệ thành công của thương vụ đầu tư hoặc M&A. Và một trong những hoạt động quan trọng của quá trình này là rà soát tài chính. Hôm nay, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu hoạt động rà soát này. Cũng như đánh giá xem vai trò của nó như thế nào trong những thương vụ. 

Rà soát tài chính trong Due Diligence là như thế nào?

1. Khái niệm Due Diligence 

1.1 Lịch sử khái niệm Due Diligence

Thuật ngữ Due Diligence được sử dụng chính thức trong Luật Chứng khoán 1933 của Hoa Kỳ. Due  Diligence có nghĩa là “một cuộc điều tra, thẩm định hợp lý”. Ban đầu, thuật ngữ này chỉ được sử dụng giới hạn trong một số trường hợp. Ví dụ trong chứng khoán hoặc mua bán cổ phần. Nhưng dần dần, nó được sử dụng cho cả hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

1.2 Khái niệm Due Diligence ngày nay

Ngày nay, Due Diligence là một thuật ngữ chuyên ngành. Theo định nghĩa của từ điển đại học Cambridge. Due Diligence được xem là một cuộc khảo sát chi tiết về công ty và báo cáo tài chính của công ty đó. Không những thế, trong mỗi lĩnh vực, Due Diligence sẽ được hiểu theo một cách phù hợp với ngành đó. 

1.3 Khái niệm trong từng lĩnh vực

Trong lĩnh vực chứng khoán. Due Diligence có nghĩa là trách nhiệm của bên thực hiện bảo lãnh chứng khoán phải giải trình chi tiết về đợt phát hành chứng khoán.

Trong hoạt động kinh doanh nói chung. Due Diligence là những hoạt động kiểm tra, đánh giá chi tiết sổ sách cũng như nghĩa vụ nợ của công ty mục tiêu.

Trong lĩnh vực ngân hàng (Theo từ điển Barron’s). Rà soát đặc biệt là đảm bảo nguyên lý hành vi an toàn trong đánh giá các đơn xin vay. 

Trong lĩnh vực bất động sản (Theo từ điển Barron’s). Due Diligence là hoạt động rà soát nhằm đảm bảo những trách nhiệm cần thiết khi thực hiện mỗi hợp đồng, cung cấp các thông tin chính xác, hoàn thiện và khảo sát bất động sản. Với mục đích xác định những nguồn có khả năng gây tác động tiêu cực đến nhà đầu tư. 

Tóm lại, Due Diligence, tiếng Việt gọi là “rà soát đặc biệt” hay “thẩm định chuyên sâu”.  Due Diligence là hoạt động nhằm cung cấp những số liệu chính xác nhất của doanh nghiệp mục tiêu cho nhà đầu tư. Như vậy cơ bản có thể hiểu , Due Diligence là một cuộc điều tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân. Trước khi nhà đầu tư ký một hợp đồng với một tiêu chuẩn nhất định.

Rà soát tài chính là hoạt động quan trọng trong Due Diligence

2. Rà soát tài chính (Financial Due Diligence) trong Due Diligence:

2.1 Vai trò quan trọng của hoạt động rà soát tài chính

Khi một nhà đầu tư có ý định đầu tư vào một doanh nghiệp hoặc cân nhắc mua bán, sáp nhập với một đơn vị khác (M&A). Thì sự nghiên cứu nghiêm túc thông qua hoạt động Due Diligence. Đặc biệt là hoạt động rà soát tài chính là điều hết sức cần thiết. 

Nếu thực hiện đầy đủ, chính xác khâu rà soát này. Nhà đầu tư sẽ có được sự tự tin khi thực hiện đầu tư cũng như tránh rủi ro, tăng tỉ lệ thành công của doanh nghiệp mục tiêu sau thương vụ. 

Hoạt động rà soát tài chính (Financial Due Diligence) tập trung vào việc xác minh thông tin tài chính. Cũng như  giúp đánh giá các hoạt động kinh doanh cơ bản của doanh nghiệp mục tiêu. 

2.2 Người thực hiện hoạt động rà soát tài chính

Rà soát tài chính bao gồm việc đánh giá thu nhập, tài sản, công nợ, dòng tiền, các khoản vay cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu.

Thông thường, việc rà soát tài chính thường do các Công ty Kiểm toán có chuyên môn thực hiện độc lập. Hoạt động này thường được thực hiện bởi các công ty kiểm toán lớn. Ví dụ như Big 4 kiểm toán: KPMG, PwC, Deloitte và E&Y. Hoặc các công ty thiên về làm Deal và Investment Banking như các tên tuổi lớn của BCG, McKinsey và BAIN.

Khi một nhà đầu tư muốn đầu tư hoặc muốn thực hiện M&A với bất kỳ doanh nghiệp nào. Thì họ sẽ kiểm tra mức độ sự khả thi của quyết định đầu tư để hạn chế tối đa các rủi ro. Do đó, việc thực hiện Due Diligence luôn cần phải được quan tâm. 

Hoạt động rà soát tài chính liên quan đến hoạt động về tài chính của doanh nghiệp mục tiêu

2.3 Nội dung cần tiến hành khi thực hiện rà soát tài chính

Hoạt động rà soát tài chính (Financial Due Diligence) sẽ liên quan đến những hoạt động chính về tài chính của doanh nghiệp mục tiêu. Bao gồm các hoạt động rà soát về những nội dung sau: 

– Các chính sách kế toán;

– Doanh thu, chi phí, lợi nhuận;

– Các luồng tiền mặt;

– Tài sản ròng;

– Thuế;

– Chính sách lương hưu;

– Các kế hoạch tài chính.

Ngoài ra, hoạt động rà soát tài chính này còn có thể bao gồm một số nội dung khác liên quan như sau: 

– Liên hệ với thẩm định đặc biệt về thương mại;

– Rà soát lại các dự báo tài chính trong quá khứ của doanh nghiệp địa phương;

– Đánh giá việc hợp lực, phối hợp (Synergies).

Financial Due Diligence – một trong những vấn đề rà soát vô cùng quan trọng trong Due Diligence

3. Kết luận 

Chúng ta vừa tìm hiểu về rà soát tài chính . Đây là một trong những vấn đề rà soát vô cùng quan trọng trong quá trình Due Diligence. Để có được thông tin chính xác cũng như đầy đủ nhất về doanh nghiệp mục tiêu. Bắt buộc nhà đầu tư phải tiến hành Due Diligence. 

Nhờ quá trình này, nhà đầu tư sẽ đưa ra được quyết định chính xác trong việc đầu tư. Cũng như giúp tránh những rủi ro đáng tiếc xảy ra. Có thể nói, hoạt động Due Diligence nhất là rà soát tài chính là khâu không thể thiếu. Đặc biệt trong quá trình tìm hiểu về doanh nghiệp mục tiêu cho thương vụ của nhà đầu tư. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Thuật ngữ Due Diligence đang ngày càng được sử dụng nhiều. Đặc biệt trong một số hoạt động của quá trình kinh doanh. Due Diligence là một khâu cực kỳ quan trọng. Hành động này giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư hiệu quả. 

Đây là quá trình cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ nhất về doanh nghiệp mục tiêu cho nhà đầu tư. Và một trong những hoạt động quan trọng trong Due Diligence là rà soát hoạt động/rà soát thương mại. Hôm nay, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu rà soát thương mại là gì, bao gồm những hoạt động ra sao? 

Rà soát hoạt động trong Due Diligence là như thế nào?

1. Khái niệm Due Diligence 

1.1 Quá trình hình thành khái niệm Due Diligence

Từ trước thế kỉ 15. Thuật ngữ Due Diligence được sử dụng với ý nghĩa thông thường “một sự nỗ lực cần thiết”. Mãi đến năm 1933, nó mới được chính thức sử dụng trong Luật Chứng khoán của Hoa Kỳ. Theo đó, nó được hiểu theo nghĩa là “một cuộc điều tra, thẩm định hợp lý”. Nhằm áp dụng cho các đại lý môi giới chứng khoán. 

Ban đầu, thuật ngữ này chỉ được sử dụng giới hạn trong các hoạt động. Ví dụ như: chứng khoán, mua bán cổ phần. Dần dần nó được sử dụng rộng rãi hơn trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

1.2 Khái niệm Due Diligence phổ biến hiện nay

Ngày nay, có rất nhiều khái niệm về Due Diligence khác nhau. Tại Mỹ, Due Diligence được xem là những khảo sát, nghiên cứu phân tích sử dụng các thông số đã được công bố rộng rãi hoặc có thể nhận thức từ bên ngoài. Còn ở các nước thuộc Vương Quốc Anh. Hoạt động Due Diligence là việc đánh giá, khảo sát, nghiên cứu phân tích về các dữ liệu “riêng tư” của công ty mục tiêu. 

Theo nghĩa thông dụng và được sử dụng nhiều nhất hiện nay. Due Diligence hay hoạt động thẩm tra, rà soát đặc biệt. Đây là một cuộc điều tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân trước khi ký một hợp đồng, hoặc một hành động với một tiêu chuẩn nhất định. Hoạt động này bao gồm một số rà soát như rà soát thương mại, rà soát pháp lý, rà soát tài chính và một số hoạt động rà soát khác.

Due Diligence hay hoạt động thẩm tra, rà soát đặc biệt

2. Rà soát hoạt động thương mại trong Due Diligence

2.1 Vai trò của hoạt động rà soát thương mại trong Due Diligence

Nguyên nhân cơ bản dẫn đến sự thất bại của một giao dịch M&A. Đó chính là sự thiếu thông tin về doanh nghiệp mục tiêu. Vì vậy, các nhà đầu tư cần phải tiến hành hoạt động Due Diligence để có cái nhìn chính xác, đầy đủ nhất. Về hoạt động, hiệu quả của doanh nghiệp. Để từ đó bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn. 

Tùy theo điều kiện, nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nghiệp mục tiêu thực hiện rà soát theo nhiều cách khác nhau. Chẳng hạn có thể là rà soát tài chính (Financial Due Diligence), rà soát về thương mại (Commercial Due Diligence), rà soát về pháp lý doanh nghiệp (Legal Due Diligence). 

Ngoài ra, một số khía cạnh khác cũng có thể được rà soát thành các khía cạnh riêng. Chẳng hạn như: Thẩm định thuế (Tax Due Diligence), hệ thống công nghệ thông tin (IT Due Diligence), thẩm định tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence).

Một trong những hoạt động không thể bỏ qua trong quá trình Due Diligence là rà soát thương mại (Commercial Due Diligence – CDD). Rà soát thương mại (Commercial Due Diligence – CDD) tập trung vào môi trường kinh doanh mà doanh nghiệp mục tiêu đang hoạt động. Ví dụ như đánh giá khách hàng, đối thủ cạnh tranh. Cũng như đánh giá các giả định sử dụng trong việc xây dựng kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp. 

Một trong những hoạt động không thể bỏ qua trong quá trình Due Diligence là rà soát thương mạiCDD

2.2 Các loại phân tích thông tin cần thiết khi rà soát thương mại (Commercial Due Diligence – CDD):

– Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats): Thế mạnh – Điểm yếu – Cơ hội – Thách thức;

– Phân tích KPCs (Key Purchase Criteria): Các tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm công ty;

– Phân tích CSFs (Critical Success Factors): CSFs là điều mà một DN phải có để hoàn thành mục tiêu, chiến lược của họ;

– Phân tích dự báo (Forecast): Đưa ra quan điểm rõ ràng về viễn cảnh của công ty mục tiêu và khả năng thành công của nó. Đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường và tốc độ dự báo của DN.

2.3 Nội dung mẫu báo cáo CDD cơ bản: 

Phần báo cáo	Giải trình
Điều khoản tham khảo	Tóm tắt các phương pháp được sử dụng để thực hiện báo cáo
Các vấn đề chủ chốt	Gồm nhiều điểm, tóm tắt tất cả các vấn đề chính
Kết luận	Kết luận cho mỗi thị trường, các đơn vị kinh doanh và doanh thu được phân tích
Phân tích	Phân tích tất cả các vấn đề đã nêu ở phần kết luận dựa trên thông tin thực tế. Nếu thông tin không đủ có thể dùng ý kiến cá nhân, miễn là thuyết phục
Dữ liệu bổ sung	Các bản ghi của tất cả những thảo luận, phỏng vấn quan trọng
Phụ lục	Tài liệu giải trình cụ thể về công ty hoặc ngành sản xuất

Rà soát thương mại là một trong những hoạt động không thể bỏ qua trong quá trình Due Diligence

3. Kết luận

Chúng ta vừa tìm hiểu về Due Diligence là gì. Tầm quan trọng của rà soát thương mại trong Due Diligence. Để đưa ra quyết định đầu từ hiệu quả. Thì nhà đầu tư không thể không dựa trên những thông tin chính xác, đầy đủ của quá trình Due Diligence. 

Nếu muốn tránh những vấn đề như đầu tư không hiệu quả, đầu tư sai. Bắt buộc bạn cần thông qua Due Diligence. Đặc biệt trong quá trình đó là rà soát thương mại.

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Ngày nay, nhắc đến hoạt động Due Diligence đã không còn quá xa lạ đối với giới kinh doanh. Bởi vai trò quan trọng của nó. Due Diligence hay tiếng Việt gọi là “Rà soát đặc biệt”. Đây là hoạt động thẩm tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân trước khi ký một hợp đồng.  Due Diligence là một hành động rà soát hồ sơ với sự thận trọng cao dựa trên một khung tiêu chuẩn nhất định. Trong quá trình rà soát sẽ liên quan đến những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như: rà soát pháp lý, rà soát tài chính và rà soát thương mại. Sau đây, chúng ta sẽ tìm hiểu cụ thể, về cách thức phân loại rà soát trong hoạt động Due Diligence. 

Các loại hình Due Diligence trên thế giới

1. Phân loại 1: Rà soát pháp lý (Legal Due Diligence)

Rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) là hoạt động thẩm định pháp lý. Hoạt động này nhằm tìm hiểu, rà soát những thông tin pháp lý và đánh giá những rủi ro pháp lý của doanh nghiệp. 

Hoạt động rà soát này cũng nhằm tìm hiểu cơ sở pháp lý của giao dịch. Nó bao gồm cả trợ giúp soạn thảo các hợp đồng khi thực hiện thương vụ, xem xét tính chất pháp lý của các khoản vay, quyền sở hữu các bất động sản, lao động. Với mục đích đánh giá tính hợp pháp cũng như rủi ro gặp phải. Thông thường, việc xem xét các khía cạnh pháp lý sẽ do các Công ty Luật có chuyên môn thực hiện.

Rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) cần thực hiện thẩm định pháp lý doanh nghiệp về những vấn đề: 

1.1 Phân loại Legal Due Diligence vềhồ sơ thành lập và hoạt động: 

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế, danh sách cổ đông/ thành viên sáng lập của doanh nghiệp, điều lệ doanh nghiệp.

1.2 Về vốn và chủ sở hữu: 

Các biên bản, thoả thuận, hợp đồng góp vốn, Các thoả thuận, hợp đồng mua bán – chuyển nhượng cổ phần/ vốn góp/ trái phiếu, Danh sách thành viên/ Sổ đăng ký cổ đông/ Giấy chứng nhận vốn góp/ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và tài liệu tương đương (nếu có),…

1.3 Về nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức: 

Danh sách và thông tin cá nhân của: Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, các nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp (cấp bậc quản lý/ trưởng phòng trở lên), các biên bản, quyết định, thông báo liên quan đến việc thuê/ bổ nhiệm/ hình thức tuyển dụng khác/ bãi nhiệm/ miễn nhiệm/ xử lý kỷ luật các nhân sự quản lý, điều hành doanh nghiệp,…

1.4 Về Lao động: 

Các loại hợp đồng lao động, nội quy lao động, thang, bảng lương đã đăng ký, các quy chế lao động nội bộ, sổ quản lý lao động.

1.5 Về Hợp đồng giao dịch: 

Các hợp đồng gắn liền với đất trong hoạt động của doanh nghiệp, hợp đồng hợp tác kinh doanh,…

1.6 Về Thuế và Kế toán: 

• Bộ báo cáo tài chính các năm;
• Tờ khai thuế giá trị gia tăng;
• Sổ kế toán doanh nghiệp (nhật ký chung);
• Hóa đơn chứng từ đầu ra và đầu các năm,..

1.7 Về Tài sản: 

Danh mục tài sản được sở hữu/thuê hoặc cho thuê/được sử dụng dưới hình thức khác của doanh nghiệp, các thỏa thuận cho vay/cầm cố/bảo lãnh/thế chấp/mua bán/hình thức khác ảnh hưởng đến quyền sở hữu của doanh nghiệp với tài sản hiện tại và trong tương lai (nếu có).

1.8 Về Ngân hàng và Tín dụng: 

Danh sách và thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng kể cả tài khoản cá nhân được chỉ định nhận thanh toán,..

1.9 Về Điều kiện kinh doanh – Giấy phép: 

Toàn bộ các giấy phép/chứng nhận/chấp thuận/xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thông báo, đăng ký khác cho mọi loại hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp,..

1.10 Phân loại Legal Due Diligence về xử phạt, tranh chấp và tố tụng: 

Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của doanh nghiệp, biên bản quyết định xử phạt vi phạm hành chính/ thanh tra/kiểm tra do cơ quan nhà nước có thẩm quyền áp dụng đối với doanh nghiệp và các tài liệu khác có liên quan (nếu có).

Ngoài ra, khi thẩm định, doanh nghiệp cũng có thể cần trình bày các vấn đề nội bộ. Ví dụ như các vấn đề tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp.

Hoạt động Due Diligence bao gồm rà soát tài chính, rà soát pháp lý, rà soát thương mại

2. Phân loại 2: Rà soát tài chính (Financial Due Diligence)

Rà soát tài chính (Financial Due Diligence) là hoạt động nhằm tập trung vào việc xác minh thông tin tài chính và đánh giá các hoạt động kinh doanh cơ bản của doanh nghiệp mục tiêu (Target). 

Rà soát tài chính bao gồm các công việc: đánh giá, thu nhập tài sản, công nợ, dòng tiền, các khoản vay cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu.

Trên thực tế, nhà đầu tư thường thuê một đơn vị uy tín như các Công ty Kiểm toán có chuyên môn thực hiện. Hoạt động rà soát FDD liên quan đến các vấn đề như: 

• Các chính sách kế toán;
• Doanh thu, chi phí, lợi nhuận;
• Các luồng tiền mặt;
• Tài sản ròng;
• Thuế;
• Chính sách lương hưu;
• Các kế hoạch tài chính.

Ngoài ra còn có thể bao gồm một số nội dung:

• Liên hệ với thẩm định đặc biệt về thương mại;
• Rà soát lại các dự báo tài chính trong quá khứ;
• Đánh giá việc hợp lực, phối hợp (Synergies).

3. Phân loại 3: Rà soát thương mại (Commercial Due Diligence) 

Hoạt động rà soát đặc biệt có vai trò quan trọng đối với quyết định của nhà đầu tư

Rà soát thương mại (Commercial Due Diligence) là hoạt động rà soát tập trung vào môi trường kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. 

Hoạt động này bao gồm việc đánh giá khách hàng, đối thủ cạnh tranh cũng như đánh giá các giả định sử dụng trong việc xây dựng kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp. Các loại phân tích thông tin cần thiết khi thẩm định:

• SWOT : phân tích ma trận SWOT là một điều thiết cho hoạt động rà soát.
• KPCs: viết tắt của Key Purchase Criterias – là một hoạt động phân tích quan trọng trong rà soát thương mại
• CSFs -Critical Success Factors
• Phân tích dự báo (Forecast)

Ngoài 3 hoạt động rà soát trên. Due Diligence còn có thể liên quan đến một số hoạt động rà soát ở các khía cạnh khác như:

• Rà soát thuế (Tax Due Diligence);
• Hệ thống công nghệ thông tin (IT Due Diligence): rà soát hệ thống công nghệ thông tin;
• Rà soát tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence).

        Due Diligence cung cấp thông tin chính xác nhất cho nhà đầu tư để  ra quyết định đầu tư 

Chúng ta vừa tìm hiểu về cách phân loại hoạt động Due Diligence. Due Diligence bao gồm một số rà soát quan trọng. Có thể kể đến như là: Rà soát pháp lý, Rà soát tài chính, Rà soát thương mại. Đây là những hoạt động quan trọng trong tiến trình Due Diligence. Hoạt động này cung cấp thông tin chính xác nhất cho nhà đầu tư.  Để họ đưa ra quyết định có nên đầu tư hay không. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Ngày nay, xu hướng toàn cầu hóa cũng như hoạt động phát triển kinh tế nội tại của các quốc gia ngày càng tăng đã thúc đẩy nhiều hoạt động kinh tế phát triển mạnh mẽ. Trong đó, phải kể đến lĩnh vực M&A và lĩnh vực đầu tư. Tuy nhiên, để thực hiện hiệu quả hoạt động trên, bất cứ nhà đầu tư nào cũng phải giải quyết vấn đề Due Diligence để có cái nhìn tổng quan, chi tiết nhất về doanh nghiệp mục tiêu. Vậy: Due Diligence là gì và có nghĩa là thế nào? Hãy cùng Profit Station tìm hiểu thông qua bài viết này.

Khái niệm Due Diligence theo quốc tế là gì?

1. Due Diligence là gì?

1.1. Lịch sử của khái niệm Due Diligence:

Từ thế kỉ thứ 15, thuật ngữ Due Diligence đã xuất hiện mang ý nghĩa của “một sự nỗ lực cần thiết” hoặc còn có nghĩa là làm bài tập. Về sau, thuật ngữ này dần thay đổi và trở thành một thuật ngữ pháp lý, kinh tế phổ biến. Và, nó chính thức được sử dụng vào Luật chứng khoán 1933 của Hoa Kỳ. 

Theo đó, Due Diligence có nghĩa là “một cuộc điều tra, thẩm định hợp lý”. Nhằm áp dụng cho các đại lý môi giới chứng khoán không cung cấp thông tin đầy đủ cho các nhà đầu tư về thông tin, tài liệu liên quan đến việc mua, bán chứng khoán. 

Khi mới được hiểu theo ý nghĩa pháp lý. Thuật ngữ này chỉ được dùng trong các trường hợp về chứng khoán hoặc mua bán cổ phần, và hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

1.2. Khái niệm Due Diligence trong kinh tế hiện đại là gì?

Ngày nay, Due Diligence là một thuật ngữ chuyên ngành. Và được sử dụng khá nhiều trong các lĩnh vực khác nhau. 

Theo định nghĩa của từ điển đại học Cambridge. Due Diligence được hiểu là một cuộc khảo sát chi tiết. Về công ty và báo cáo tài chính của nó. Cuộc khảo sát này cần được hoàn thành trước khi thực hiện một giao dịch thương mại như mua và bán cổ phần cho các nhà đầu tư. 

Due Diligence là một thuật ngữ chuyên ngành và được sử dụng khá nhiều trong các lĩnh vực khác nhau

1.3. Khái niệm Due Diligence trong kinh tế hiện đại tại Mỹ là gì?

Due Diligence là những khảo sát, nghiên cứu phân tích sử dụng các thông số đã được công bố rộng rãi. Hoặc có thể nhận thức từ bên ngoài, chẳng hạn như. Thông tin báo chí, tài liệu doanh nghiệp nộp lên Ủy Ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), các thông tin xung quanh vấn đề đăng ký, pháp lý. 

Và ở mức độ sâu hơn có thể là những phân tích về các xung đột lợi ích, giao dịch nội gián và những vấn đề khác mà báo giới đã ghi nhận. Và có thể gây tác động tiêu cực cho quá trình triển khai một kế hoạch kinh doanh mới của một doanh nghiệp.

1.4. Khái niệm Due Diligence trong kinh tế hiện đại đối với các nước thuộc Vương Quốc Anh là gì?

Due Diligence ở đây thường đồng nghĩa với những khảo sát, nghiên cứu phân tích về các dữ liệu “riêng tư” như các bảng kiểm toán nội bộ, các hợp đồng quan trọng,…và bắt buộc phải có chấp thuận từ phía đối tượng được đánh giá. 

Hoạt động này được thực hiện nhằm mục tiêu đánh giá, phục vụ cho các vụ mua lại chủ động, mua lại riêng lẻ/cá nhân. Hoặc phục vụ cho một khoản vay ngân hàng. Và tất nhiên kết quả đánh giá Due Diligence trong trường hợp này cũng được đưa vào dạng bảo mật tuyệt đối.

1.5. Khái niệm Due Diligence là gì trong kinh tế hiện đại theo ý nghĩa thông dụng nhất?

Ngày nay, Due Diligence (DD) chính là “thẩm định chuyên sâu”, “Rà soát đặc biệt”. Đây là hoạt động khảo sát, thẩm định, đánh giá, phân tích một dự án, một hoạt động kinh doanh hoặc một hoạt động thực hiện trên cơ sở các tiêu chí đã đề ra từ trước. 

Từ hoạt động này, nhà đầu tư sẽ được cung cấp những số liệu chính xác nhất về hoạt động, hiệu quả của doanh nghiệp. Giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định đầu tư phù hợp, tránh rủi ro, tăng tỉ lệ thành công của thương vụ đầu tư hoặc M&A.

Due Diligence (DD) hay “thẩm định chuyên sâu”, “Rà soát đặc biệt”

2. Khái niệm Due Diligence ở một số lĩnh vực nhất định

Hoạt động Due Diligence còn được áp dụng trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Tùy từng lĩnh vực sẽ có cách hiểu theo chuyên ngành đó. Sau đây là một số khái niệm cơ bản của Due Diligence trong một vài lĩnh vực quan trọng. 

2.1. Lĩnh vực công nghệ

Trong lĩnh vực công nghệ (theo Tech Encyclopedia), Due Diligence có nghĩa là nghiên cứu, phân tích nói chung. 

2.2. Lĩnh vực đầu tư

Trong lĩnh vực đầu tư (theo Investopedia) là hoạt động chính và quan trọng bậc nhất khi tiến hành đầu tư. Thông qua hoạt động Due Diligence. Nhà đầu tư sẽ quyết định có nên đầu tư vào lĩnh vực đó hay không? Thông qua hoạt động này, có thể sẽ giúp các nhà đầu tư tránh được những tác động xấu, rủi ro. 

2.3. Lĩnh vực mua lại và sáp nhập

Trong hoạt động mua lại và sáp nhập. Hoạt động Due Diligence có nghĩa là kiểm tra, đánh giá chi tiết sổ sách liên quan đến doanh nghiệp. Về tài chính, pháp lý, thương mại hỗ trợ doanh nghiệp đưa ra quyết định đầu tư. 

Hoạt động Due Diligence còn được áp dụng trong nhiều lĩnh vực khác nhau

2.4. Lĩnh vực ngân hàng – chứng khoán

Trong lĩnh vực ngân hàng – chứng khoán (Theo từ điển Barron’s).

Due Diligence có nghĩa là đảm bảo nguyên lý hành vi an toàn trong đánh giá các đơn xin vay. Hoặc trách nhiệm của bên thực hiện bảo lãnh chứng khoán phải giải trình chi tiết về đợt phát hành chứng khoán mới. 

2.5. Khái niệm Due Diligence trong lĩnh vực bất động sản là gì?

Trong lĩnh vực bất động sản (Theo từ điển Barron’s). Hoạt động Due Diligence  đảm bảo những trách nhiệm và nỗ lực cần thiết. Khi thực hiện mỗi hợp đồng cũng như cung cấp các thông tin chính xác, hoàn thiện. Những thông tin này bao gồm tài chính, pháp lý và cả xã hội của bất động sản. 

Không những thế, hoạt động Due Diligence còn liên quan đến các khảo sát bất động sản. Để xác định những nguồn có khả năng gây tác động tiêu cực.

2.6. Khái niệm Due Diligence trong lĩnh vực kinh doanh nói chung là gì?

Trong hoạt động kinh doanh nói chung. Due Diligence được hiểu là những hoạt động phân tích, khảo sát, đánh giá. Hoạt động này có thể do công ty tự tiến hành hoặc thuê ngoài. Nhằm cung cấp những thông tin cần thiết, chính xác cho ban quản lý, lãnh đạo doanh nghiệp. Về dự án, ý tưởng kinh doanh hoặc hoạt động giao dịch mà doanh nghiệp đó đang xem xét.

Due diligence là gì? Due diligence được hiểu là những hoạt động phân tích, khảo sát, đánh giá

Profit Station vừa giới thiệu đến bạn hoạt động Due Diligence là gì cũng như khái niệm ở các quốc gia và từng lĩnh vực cụ thể. Hy vọng bài viết này sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn thực tế về khái niệm Due Diligence đang được sử dụng hiện nay. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn