Rà soát pháp lý là một giải pháp hữu ích để kiểm tra về mọi mặt của công ty mục tiêu. Trước mỗi thương vụ M&A. Mục đích của quá trình này là chủ động kiểm tra, phát hiện. Và loại bỏ những rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong doanh nghiệp. Vì vậy, bộ phận thẩm định phải kiểm tra rất nhiều giấy tờ, tài liệu của doanh nghiệp. Để có được cái nhìn toàn diện về đối tượng đang được rà soát. Vậy cụ thể, LDD (Legal Due Diligence) sẽ cần kiểm tra các loại tài liệu nào?

Rà soát pháp lý cần xem xét rất nhiều tài liệu 

1. Các tài liệu Legal Due Diligence: tài liệu liên quan đến thành lập, tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp

Thông thường, bộ phận thẩm định sẽ kiểm tra các giấy tờ mang tính “khai sinh” của doanh nghiệp như:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu dấu/ Giấy xác nhận về việc thực hiện đăng tải mẫu dấu trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp Quốc gia.
• Chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh/Văn phòng đại diện/Địa điểm kinh doanh.

Tiếp đến, LDD sẽ khai thác các giấy tờ liên quan đến cơ cấu tổ chức doanh nghiệp như:

• Điều lệ doanh nghiệp: kiểm tra quy định về quyền hạn của các chức danh trong công ty, điều kiện tiến hành các cuộc họp và thông qua quyết định trong công ty…
• Danh sách cổ đông/ Thành viên sáng lập của Doanh nghiệp.
• Biên bản của hội đồng quản trị/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông.

Các tài liệu thành lập doanh nghiệp mang tính “nền tảng” không thể bỏ qua trong hoạt động rà soát pháp lý

2. Các tài liệu liên quan đến dịch vụ lao động

Với vị thế và nền tảng lợi ích khác nhau. Các doanh nghiệp rất dễ mắc phải các rủi ro pháp lý. Trong việc thiết lập các quyền và nghĩa vụ của người lao động. Vì vậy, các tài liệu liên quan đến hợp đồng lao động cũng sẽ được kiểm tra. Để đảm bảo các thỏa thuận này không trái với quy định của pháp luật. Cụ thể, LDD sẽ rà soát các loại tài liệu sau:

• Các loại hợp đồng lao động: hợp đồng xác định hoặc không xác định thời hạn, hợp đồng thời vụ, hợp đồng thử việc.
• Thỏa thuận chuyển giao lao động/ cho thuê lao động.
• Hợp đồng đào tạo nghề.
• Nội quy lao động/Thỏa ước lao động tập thể/ Nội quy lao động.
• Thang lương đã đăng ký, các tài liệu khác chứng minh việc thanh toán lương, phụ cấp, chế độ hỗ trợ khác, bảo hiểm xã hội và bảo hiểm khác.
• Các quyết định, chính sách, thông báo khác liên quan đến lao động của doanh nghiệp.
• Toàn bộ tài liệu, hồ sơ về việc xử lý kỷ luật lao động, tranh chấp về lao động, chấm dứt/tạm ngừng/điều chỉnh quan hệ lao động (nếu có).

Quan hệ lao động thường ẩn chứa các rủi ro pháp lý

3. Các hợp đồng khác liên quan đến quá trình hoạt động của công ty

Bên cạnh hai khía cạnh cơ bản trên, các văn bản, tài liệu khác dưới đây cũng sẽ được chuyên viên LDD kiểm tra. 

• Hợp đồng thuê/hợp tác sử dụng mặt bằng/cho mượn/chuyển nhượng mặt bằng/ các hợp đồng khác liên quan đến quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trong hoạt động của doanh nghiệp.
• Các hợp đồng hợp tác kinh doanh.
• Các hợp đồng dưới hình thức cung cấp dịch vụ.
• Hợp đồng dưới hình thức mua bán hàng hoá.
• Các hợp đồng/giao dịch kinh tế khác trong các lĩnh vực: Môi giới; Gia công; Xuất nhập khẩu; Xúc tiến thương mại; Vận tải; Hoạt động cho thuê.

• Văn bản uỷ quyền/chấp thuận/chỉ định nhân sự ký kết/tham gia thực hiện hợp đồng/ giao dịch tương ứng.
• Danh mục tài sản được sở hữu/thuê hoặc cho thuê/được sử dụng dưới hình thức khác bởi doanh nghiệp.

Các tài liệu liên quan khác

• Hợp đồng/Hoá đơn/Giấy chứng nhận quyền sở hữu/sử dụng và toàn bộ chứng từ liên quan đến việc sở hữu các tài sản cố định của doanh nghiệp.

• Hồ sơ đăng ký/Giấy chứng nhận/Văn bản bảo hộ/ Văn bản đăng ký/ Thoả thuận có liên quan đến các đối tượng sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp/Chủ sở hữu doanh nghiệp (Bao gồm kể cả nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, sáng chế, giải pháp hữu ích…).
• Các thỏa thuận cho vay/cầm cố/bảo lãnh/thế chấp/mua bán/hình thức khác ảnh hưởng đến quyền sở hữu của doanh nghiệp với tài sản hiện tại và trong tương lai (nếu có). 

• Các vụ kiện tại tòa án hoặc trọng tài, khởi tố hay khiếu nại có liên quan đến doanh nghiệp, dù đã hoàn tất, chưa hoàn tất hoặc có nguy cơ xảy ra;
• Biên bản quyết định xử phạt vi phạm hành chính/ thanh tra/kiểm tra do cơ quan nhà nước có thẩm quyền áp dụng đối với doanh nghiệp và các tài liệu khác có liên quan (nếu có);

Các tài liệu liên quan đến tài sản công ty đóng vai trò rất quan trọng 

4. Kết luận về các tài liệu Legal Due Diligence 

Có thể thấy, các tài liệu được kiểm tra rà soát trong quá trình LDD là rất nhiều. Và danh sách kể trên chỉ là những liệt kê mang tính bao quát nhất. Bởi, với một số doanh nghiệp có các loại hình kinh doanh đặc thù sẽ còn xuất hiện nhiều loại giấy tờ nữa cần được kiểm tra. Với bài viết trên, chúng tôi hy vọng đã phần nào giúp các nhà đầu tư hiểu được tầm quan trọng của quá trình rà soát pháp lý. Trước khi thực hiện các thương vụ M&A của mình.

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Trong hoạt động cổ phần hóa doanh nghiệp và mua bán sáp nhập, tỷ số giá trị doanh nghiệp (Enterprise Value Ratio – EVR) có ý nghĩa quyết định trong việc đưa ra các chiến lược đầu tư của các nhà đàm phán. Đây được xem là tỷ số toàn diện. Để định giá giá trị của một doanh nghiệp trong hoạt động rà soát tài chính.

Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn đọc thông tin về khái niệm, ý nghĩa và cách phân loại của tỷ số này.

Tỷ số này có ý nghĩa quan trọng trên thị trường chứng khoán và trong hoạt động M&A

1. Khái niệm và ý nghĩa

1.1 Khái niệm

Về mặt lý thuyết, giá trị doanh nghiệp được xem là tổng giá mua của một doanh nghiệp. Nó là con số bao gồm vốn chủ sở hữu và vốn nợ. Được tính bằng cách định giá thị trường hiện tại. Tỷ số giá trị doanh nghiệp chính là những công thức tính nhằm xác định chính xác giá mua của một doanh nghiệp trong hoạt động vốn hóa hoặc mua bán – sáp nhập.

Tỷ số này sẽ là cơ sở định giá của một doanh nghiệp

1.2 Ý nghĩa

Giá mua của một doanh nghiệp chính là con số quan trọng nhất. Nó ảnh hưởng đến quyết định của các nhà đầu tư hoặc các nhà phân tích cổ phiếu. Trên thị trường chứng khoán, giá mua của doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng đến giá cổ phiếu. Và khả năng đầu tư của các cổ đông. Nhờ định giá doanh nghiệp tại thời điểm mua cổ phiếu. Cổ đông có thể xác định việc tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp hay bán đi cổ phần mình có.

Tỷ số giá trị doanh nghiệp còn phản ánh giá trị tài sản dùng để sản xuất sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp và lợi nhuận đạt được. Nó là con số bao gồm tổng vốn chủ sở hữu doanh nghiệp và vốn nợ. Mà doanh nghiệp phải trả, phản ánh quy mô doanh nghiệp, tính khả dụng của vốn. Cũng như việc sử dụng đồng vốn và sự linh hoạt tận dụng đòn bẩy tài chính. 

Các doanh nghiệp có thể khác nhau về cấu trúc vốn, ngành nghề hoạt động. Tuy nhiên, tỷ số giá trị doanh nghiệp vẫn có thể phản ánh đúng giá trị doanh nghiệp. Khi so sánh với các doanh nghiệp khác. Đây là yếu tố quan trọng trong quá trình đàm phán mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

2. Phân loại:

2.1 Giá trị doanh nghiệp trên EBIT:

So sánh giá trị doanh nghiệp và EBIT (Thu nhập trước lãi suất và thuế) là phương pháp xác định lợi tức thu được của các cổ đông. 

Tỷ số giá trị doanh nghiệp trên thu nhập trước lãi suất và thuế càng thấp. Thì sẽ càng cho thấy doanh nghiệp có giá trị tốt hơn, hoặc sẽ “hời” hơn  khi mua doanh nghiệp có tỷ số này cao. Tỷ số này sẽ không phụ thuộc vào chính sách thuế của mỗi quốc gia. Do đó, nó phản ánh khá chính xác về giá trị doanh nghiệp.

2.2 Giá trị doanh nghiệp trên EBITDA:

Giá trị doanh nghiệp trên EBITDA (thu nhập của công ty trước lãi vay, thuế, khấu hao và khấu trừ dần) cũng là con số nhằm xác định lợi nhuận cổ đông, nhưng đã trừ đi các khoản thuế và khấu hao.

Con số này phản ảnh khả năng sinh lợi nhuận ròng của một doanh nghiệp. Các nhà đầu tư có thể dựa vào nó để so sánh giữa các công ty mà không bị ảnh hưởng bới các chính sách thuế. Tỷ số này càng thấp thì doanh nghiệp càng có giá “hời” và rất đáng mua. 

2.3 Giá trị doanh nghiệp trên EV/CFO:

Tỷ số giá trị doanh nghiệp trên dòng tiền từ hoạt động thể hiện giá trị kinh tế toàn diện của một doanh nghiệp so với lượng tiền mặt mà nó tạo ra. 

EV/CFO=(Vốn hóa thị trường + Tổng nợ – Tiền mặt)/Tiền mặt từ hoạt động

Đây là con số chỉ định thời gian mà doanh nghiệp sẽ phải trải qua để có thể chi trả tất cả các cổ phiếu đang lưu hành và trả hết nợ tồn đọng. Tuy nhiên, con số này không thể hiện toàn bộ giá trị của doanh nghiệp. Mà chỉ là yếu tố để các nhà đầu tư cân nhắc về việc mua doanh nghiệp. 

Nhà đầu tư sẽ xem xét tổng hợp các tỷ số phản ánh giá trị doanh nghiệp để đưa ra quyết định chiến lược

2.4 Giá trị doanh nghiệp trên dòng tiền tự do:

Giá trị doanh nghiệp trên dòng tiền tự do so sánh tổng giá trị doanh nghiệp với khả năng tạo ra các dòng tiền tự do. Tỷ lệ nghịch với năng suất dòng tiền tự do. Tỷ lệ giá trị doanh nghiệp trên dòng tiền tự do càng thấp. Khả năng doanh nghiệp có thể trả lại chi phí mua càng nhanh. Hoặc tạo ra tiền mặt để tái đầu tư vào hoạt động kinh doanh.

2.5 Giá trị doanh nghiệp trên doanh thu:

Giá trị doanh nghiệp trên doanh thu cho thấy lợi nhuận sản sinh. Khi doanh nghiệp dùng giá trị của mình để tạo ra doanh thu, được tính toán theo năm. Tỷ lệ này càng thấp thì giá trị doanh nghiệp càng rẻ. Tuy nhiên, đây cũng là con số phản ánh khả năng kinh doanh của doanh nghiệp. Nên các nhà đầu tư thường cân nhắc rất kỹ lưỡng về giá trị doanh nghiệp khi xem xét tỷ số này.

2.6 Giá trị doanh nghiệp trên tài sản:

Giá trị doanh nghiệp trên tài sản giúp đo lường giá trị của một doanh nghiệp. Và được xem là tỷ số quan trọng nhất để định giá doanh nghiệp. Tỷ số này thể hiện toàn bộ giá trị doanh nghiệp đạt được trên tổng số tài sản của doanh nghiệp. Nó phản ánh đầy đủ khả năng tạo lợi nhuận dựa trên tài sản. Và năng lực quản lý, sử dụng tài sản. Tỷ số này càng cao cho thấy giá trị doanh nghiệp càng cao. Và tất nhiên giá mua của nó sẽ cao. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Khi nhắc đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Chúng ta sẽ nghĩ ngay đến lợi nhuận mà doanh nghiệp đạt được. Nhằm đưa ra những nhận định chính xác về hiệu quả kinh doanh của mỗi doanh nghiệp. Các tỷ số lợi nhuận trong hoạt động rà soát tài chính sẽ được các nhà phân tích mổ xẻ và đánh giá. Hãy cùng tham khảo bài viết sau đây để hiểu hơn về tỷ số lợi nhuận trong kinh doanh. 

 Lợi nhuận là yếu tố quan trọng đánh giá năng lực kinh doanh của doanh nghiệp

1. Khái niệm và ý nghĩa của tỷ số lợi nhuận

1.1 Khái niệm: 

Tỷ số lợi nhuận là nhóm tỷ số thể hiện khả năng tạo thu nhập của doanh nghiệp.  So với doanh thu, chi phí hoạt động, tài sản nằm trong bảng cân đối kế toán và vốn chủ sở hữu của cổ đông theo thời gian. Nói một cách đơn giản. Tỷ số này thể hiện khả năng sinh lời của hoạt động kinh doanh. Để đánh giá chính xác các tỷ số lợi nhuận sẽ được tính toán từ dữ liệu tại một thời điểm cụ thể.

Tỷ số lợi nhuận có ý nghĩa quan trọng để đánh giá khả năng kinh doanh

1.2 Ý nghĩa: 

Tỷ số lợi nhuận có ý nghĩa quan trọng trong việc đánh giá hiệu quả kinh doanh và khả năng tài chính của doanh nghiệp. Bởi những lý do sau: 

• Thứ nhất, tỷ số lợi nhuận là con số quan trọng để phân tích cổ phiếu doanh nghiệp. Tỷ số này thể hiện liệu một doanh nghiệp có khả năng tạo ra được bao nhiêu lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh. Có đáp ứng tốt các yêu cầu của chủ nợ. Và tạo ra lợi tức cho các cổ đông phổ thông hay không. 
• Thứ hai, các tỷ số lợi nhuận cho thấy khả năng sử dụng đồng vốn và tài nguyên doanh nghiệp. Doanh nghiệp kiểm soát tốt nguồn đầu tư cho các hoạt động kinh doanh. Và các tài nguyên để tạo ra lợi nhuận cao thường sẽ được đánh giá là có khả năng quản trị tài chính tốt.
• Thứ ba, những tỷ số này thể hiện sự tận dụng linh hoạt chi phí cố định và chi phí biến đổi. Các nhà phân tích sẽ đánh giá cao doanh nghiệp sử dụng linh hoạt hai loại chi phí này. Để tạo ra lợi nhuận và nắm bắt thời điểm nào nên đầu tư chi phí biến đổi, duy trì chi phí cố định để sinh lợi.
• Thứ tư, tỷ số lợi nhuận còn thể hiện sự hợp lý của giá vốn hàng bán và giá bán các mặt hàng. Các nhà phân tích có thể nhận định. Và đánh giá khả năng quản lý tài chính của doanh nghiệp tạo ra lợi nhuận từ việc phân bổ chi phí giá vốn hợp lý.

Các tỷ số lợi nhuận cho thấy khả năng sử dụng đồng vốn và tài nguyên doanh nghiệp

2. Các tỷ số lợi nhuận bắt buộc bạn phải biết

2.1 Tỷ số lợi nhuận trên doanh thu:

Tỷ số lợi nhuận trên doanh thu, hay còn gọi là ROS ( Return on Sales )  thường dùng để theo dõi khả năng tạo lợi nhuận của công ty cổ phần. Đây được xem là tỷ số phản ánh giá trị cổ đông nhận được trên doanh thu của doanh nghiệp.

Công thức tính:

Tỷ số lợi nhuận trên doanh thu= Lợi nhuận ròng/Doanh thu

Nó cho thấy phần trăm lợi nhuận trên doanh thu. Tỷ số càng lớn chứng tỏ doanh nghiệp kinh doanh với lợi nhuận càng lớn và ngược lại. Khi theo dõi tình hình sinh lợi của doanh nghiệp dựa vào tỷ số này. Các nhà phân tích phải so sánh các doanh nghiệp trong cùng ngành. Và mặt bằng chung của hoạt động kinh doanh ngành đó. 

ROS dùng để theo dõi khả năng tạo lợi nhuận của công ty cổ phần

2.2 Tỷ số sức sinh lợi căn bản:

Tỷ số sinh lợi căn bản là tỷ số lợi nhuận doanh nghiệp đạt được mà không kể đến ảnh hưởng của thuế và đòn bẩy tài chính.

Công thức tính:

Tỷ số sức sinh lợi căn bản = (Lợi nhuận trước thuế + lãi)/Bình quân giá trị tổng tài sản

Tỷ số này thường được dùng để so sánh khả năng sinh lợi. G2iữa các doanh nghiệp có các mức thuế suất và các đòn bẩy tài chính khác nhau. Tỷ số sức sinh lợi càng cao thì càng chứng minh được năng lực sản sinh lợi nhuận của doanh nghiệp và ngược lại.

Đánh giá năng lực sản sinh lợi nhuận của doanh nghiệp dựa vào tỷ số sức sinh lợi 

2.3 Tỷ số lợi nhuận trên tài sản:

Tỷ số lợi nhuận trên tài sản (Return on Assets – ROA) là tỷ số lợi nhuận dùng để đo lường khả năng sinh lời từ tài sản của doanh nghiệp. Các giá trị được dùng để đo lường tỷ số này phải nằm trong cùng kỳ báo cáo tài chính.  Để tránh sự chênh lệch do khấu hao tài sản, phát sinh hoặc chấm dứt quyền sở hữu tài sản…

Công thức tính:

Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản  = Lợi nhuận ròng (hoặc lợi nhuận sau thuế)/Bình quân tổng giá trị tài sản

Tỷ số này lớn hơn 0 thì doanh nghiệp đã tạo ra được lợi nhuận. Như vậy, tỷ số càng cao, khả năng sinh lời càng nhiều. Tỷ số này giúp các nhà đầu tư, các nhà phân tích nhận định hiệu quả. Đồng thời quản lý và sử dụng tài sản để tạo ra lợi nhuận trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Mỗi ngành nghề sẽ cần một lượng tài sản khác nhau để kinh doanh, sản xuất. Do đó, tỷ số này chỉ dùng để so sánh các doanh nghiệp cùng ngành. Hoặc khi phân tích tình hình kinh doanh toàn ngành, trong cùng một thời kỳ. 

2.4 Tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu:

Tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (Return on Equity – ROE) là tỷ số đo lường khả năng sinh lời dựa trên cổ phần và vốn góp của các doanh nghiệp.

Công thức tính:

Tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu = Lợi nhuận ròng/Bình quân vốn cổ phần phổ thông

Tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu là số dương. Chứng tỏ doanh nghiệp tạo ra được lợi nhuận trong quá trình kinh doanh. Đây là tỷ số đo lường giá trị doanh nghiệp có thể mang lại cho các cổ đông của mình. Trong phân tích cổ phiếu để đưa ra quyết định hoặc kêu gọi đầu tư. Nó có ý nghĩa chứng minh năng lực doanh nghiệp một cách thuyết phục.

Tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đo lường giá trị doanh nghiệp có thể mang lại cho các cổ đông 

3. Kết luận

Dựa vào tỷ số lợi nhuận, các nhà đầu tư có thể đánh giá khả năng kinh doanh, sinh lời, quản lý tài sản, đồng vốn và tận dụng cơ hội trong kinh doanh của mỗi doanh nghiệp. Từ đó, họ có thể đưa ra những quyết định chiến lược. Về mặt đầu tư hay mua bán – sáp nhập doanh nghiệp. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn