CDD là quá trình khảo sát và đánh giá thị trường. Từ đó xác định vị thế cạnh tranh và triển vọng của doanh nghiệp mục tiêu. Các kết quả của quá trình này có thể giúp nhà đầu tư nói riêng. Và tất cả các bên tham gia nói chung nắm được tình hình của đối tác trong cùng một thương vụ M&A. Vậy, cụ thể có những thông tin nào cần phân tích trước Commercial Due Diligence (CDD)?

CDD là quá trình khảo sát, đánh giá thị trường, từ đó xác định vị thế cạnh tranh của doanh nghiệp mục tiêu

1. Quy trình thực hiện Commercial Due Diligence (CDD)

Để có được một bản phân tích đầy đủ và chính xác. Quá trình CDD phải trải qua 5 bước rà soát chính:

Bước 1: Tham khảo nội dung những thông tin cơ bản nhất của doanh nghiệp mục tiêu.

Bước 2: Xây dựng quan hệ với doanh nghiệp mục tiêu

• Học hỏi kinh nghiệm
• Đưa ra đánh giá
• Liên hệ
• Xây dựng mối quan hệ

Bước 3: Nghiên cứu chuyên sâu về doanh nghiệp

• Nghiên cứu tài liệu về doanh nghiệp đối tác
• Lấy ý kiến từ các chuyên gia trong ngành

Bước 4: Kết hợp thông tin thị trường và kết quả phỏng vấn

Bước 5: Báo cáo phân tích

• Đưa ra báo cáo phân tích
• Đề ra các hoạt động phát triển của doanh nghiệp

Quy trình CDD thường phải trải qua 5 bước

2. Những thông tin cần phân tích trước Commercial Due Diligence (CDD)

Quá trình CDD đòi hỏi phải có sự phân tích cụ thể, rõ ràng và chi tiết. Về mọi mặt của doanh nghiệp mục tiêu. Vậy những thông tin phải phân tích là gì? Và quá trình đó được thực hiện như thế nào? Sau đây là các bước phân tích sơ lược trong một cuộc CDD tiêu chuẩn.

2.1 Phân tích SWOT

SWOT là tập hợp viết tắt những chữ cái đầu tiên của các từ tiếng Anh: Strengths (Điểm mạnh), Weaknesses (Điểm yếu), Opportunities (Cơ hội) và Threats (Thách thức). Phân tích SWOT là mô hình nổi tiếng trong phân tích kinh doanh của doanh nghiệp. 

Theo đó, phân tích SWOT chính là quá trình phân tích dựa trên 4 đặc điểm: Điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức của phía doanh nghiệp mục tiêu.

• Điểm mạnh là những tác nhân bên trong doanh nghiệp mang tính tích cực. Hoặc có lợi giúp doanh nghiệp đạt được mục tiêu, chiến lược đã đề ra.
• Điểm yếu là những tác nhân bên trong doanh nghiệp mang tính tiêu cực. Hoặc gây khó khăn trong việc thực hiện chiến lược của doanh nghiệp.
• Cơ hội là những tác nhân bên ngoài doanh nghiệp ( thị trường kinh doanh, xã hội, chính phủ…) mang tính tích cực. Hoặc có lợi giúp doanh nghiệp đạt được mục tiêu.
• Thách thức là những tác nhân bên ngoài doanh nghiệp ( thị trường kinh doanh, xã hội, chính phủ…) mang tính tiêu cực. Hoặc gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc hoàn thành mục tiêu.

Quá trình phân tích SWOT cung cấp cho phía nhà đầu tư những thông tin hữu ích về doanh nghiệp mục tiêu. Từ đó tạo cơ sở để phát huy những lợi thế sẵn có.

Phân tích SWOT là một yếu tố quan trọng trong CDD

2.2 Phân tích KPCs

KPCs là viết tắt của từ Key Purchase Criteria. KPCs hiểu một cách nôm na là tiêu chí mua hàng. Như vậy, KPCs chính là quá trình tìm hiểu và phân tích những tiêu chí của khách hàng. Khi họ tìm đến và lựa chọn sản phẩm của công ty. 

Những tiêu chí đó thường rất đa dạng và phong phú, thể hiện sự quan tâm của khách hàng đối với sản phẩm của doanh nghiệp về mọi mặt: từ giá thành đến chất lượng, hiệu năng, thiết kế mẫu mã, danh tiếng thương hiệu của sản phẩm…

Từ những phân tích đó, CDD sẽ phân khách hàng thành từng nhóm nhỏ, sau đó đưa ra những đặc điểm chung và tiêu chí của từng nhóm khách hàng khi họ tìm đến sản phẩm của công ty. 

Khách hàng tìm đến và lựa chọn sản phẩm của công ty dựa trên những tiêu chí nào?

2.3 Phân tích CSFs

CSFs là từ viết tắt của Critical Success Factor, tạm dịch là yếu tố thành công chủ yếu. CSFs là những yếu tố mà 1 doanh nghiệp bắt buộc phải có để hoàn thành chiến lược đã đề ra, từ đó đạt được mục tiêu cuối cùng. Có thể nói rằng, CSFs là yếu tố quan trọng quyết định sự sống còn của doanh nghiệp.

Khi đã xác định được CSFs, các doanh nghiệp sẽ tiến hành phân tích từng yếu tố để xác định đâu là yếu tố quan trọng nhất dẫn đến thành công của doanh nghiệp và phát huy tối đa hiệu quả, từ đó dự đoán khả năng đạt được mục tiêu của doanh nghiệp. Quá trình này được gọi là phân tích CSFs.

2.4 Phân tích dự báo

Phân tích dự báo là quá trình đưa ra quan điểm về viễn cảnh và khả năng thành công của doanh nghiệp mục tiêu. Từ kết quả phân tích, CDD sẽ tiến hành đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường và tốc độ dự báo của doanh nghiệp:

• Nếu tốc độ dự báo của doanh nghiệp lớn hơn tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường. Doanh nghiệp giành được thị phần.
• Nếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường lớn hơn tốc độ dự báo của doanh nghiệp. Doanh nghiệp mất thị phần

Phân tích sự báo là một bước quan trọng trong quá trình CDD, ảnh hưởng trực tiếp đến sự thành bại của giao dịch. Để có được kết quả phân tích và đánh giá chính xác nhất, quá trình CDD phải có sự nghiên cứu và tìm hiểu một cách kỹ càng, chặt chẽ, để đưa ra kết quả khả quan nhất.

Để có một bản báo cáo CDD hoàn chỉnh cần phải phân tích nhiều thông tin.

3. Mục đích của việc phân tích Commercial Due Diligence (CDD)

Nhà đầu tư cần nắm chắc thông tin của doanh nghiệp đối tác trước khi giao dịch, hạn chế tối đa mọi rủi ro có thể xảy ra trong giao dịch. Có không ít trường hợp, chỉ vì chưa điều tra cụ thể rõ ràng những thông tin của doanh nghiệp mục tiêu. Mà phía nhà đầu tư đã phải gánh chịu những rủi ro không đáng có.

Các bên tham gia đều muốn đảm bảo quyền lợi của mình trước mỗi vụ M&A. Và điều đó chỉ được đảm bảo khi đã tìm hiểu một cách rõ ràng những thông tin của đối tác. Và đó cũng là mục đích của quá trình CDD.

Việc phân tích CDD đóng vai trò quan trọng trong mỗi thương vụ M&A

4. Kết luận

Có thể nói rằng, việc phân tích thông tin trước CDD là một quá trình vô cùng quan trọng. Những thông tin này được lấy từ nhiều nguồn khác nhau. Về đủ mọi khía cạnh của doanh nghiệp. Do đó, một bản phân tích CDD hoàn chỉnh sẽ góp phần quan trọng dẫn đến sự thành công của giao dịch M&A.

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Rà soát pháp lý hay còn gọi là Legal Due Diligence. LDD là một thuật ngữ quen thuộc trong những thương vụ mua bán sáp nhập. Đây là một “bài kiểm tra” quan trọng mà các nhà đầu tư đưa ra. Nhằm mục đích tìm hiểu các rủi ro tiềm tàng trong doanh nghiệp mục tiêu. Vậy quá trình thực hiện rà soát pháp lý được tiến hành như thế nào?

Rà soát pháp lý là quy trình quan trọng trong các thương vụ M&A

1. Xác minh các tài liệu, thông tin trong quá trình rà soát pháp lý

1.1 Lưu ý khi xác minh tài liệu trong quá trình rà soát pháp lý

Rà soát pháp lý đòi hỏi rất nhiều thời gian và công sức tìm tòi, phân tích đánh giá tài liệu. Một doanh nghiệp từ khi được thành lập đến khi vận hành trơn tru. Và  được ngỏ lời chào mua tích trữ rất nhiều thông tin, biên bản. 

Điều mà bộ phận rà soát phải thực hiện trong giai đoạn đầu chính là khoanh vùng. Và xác định được những tài liệu, thông tin nào là cần thiết nhất. Cho cả quá trình rà soát pháp lý.

Việc xác minh và hệ thống hóa tài liệu cần rà soát sẽ giúp tiết kiệm được rất nhiều thời gian và tránh bỏ sót các thông tin, tài liệu quan trọng. Đây cũng là công đoạn nặng nhọc và yêu cầu sự tỉ mỉ nhất trong cả quá trình rà soát pháp lý. 

1.2 Tài liệu, thông tin cần rà soát

Thông thường, bộ phận rà soát sẽ sử dụng các tài liệu, thông tin sau để làm căn cứ rà soát:

• Hồ sơ thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; thông báo mẫu dấu; điều lệ doanh nghiệp,…
• Các tài liệu về vốn và chủ sở hữu: biên bản/ thỏa thuận về vốn; thỏa thuận/ hợp đồng mua bán chuyển nhượng cổ phần, cổ phiếu; danh sách cổ đông;…
• Các tài liệu về nhân sự và cơ cấu tổ chức doanh nghiệp: danh sách hội đồng thành viên, hội đồng quản trị; các biên bản, quyết định liên quan đến việc bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm các chức danh trong công ty;…
• Tài liệu thông tin liên quan đến quan hệ lao động: nội quy lao động; hợp đồng lao động; thỏa ước lao động tập thể;…
• Các hợp đồng liên quan đến giao dịch thương mại của công ty: hợp đồng thuê mặt bằng, mua bán, chuyển nhượng quyền sử dụng đất; hợp đồng hợp tác kinh doanh; hợp đồng cung cấp dịch vụ;…

Các tài liệu cần được kiểm tra đánh giá luôn có khối lượng khổng lồ

2. Phân tích thực trạng về việc tuân thủ pháp lý của công ty

Dựa trên tài liệu đã được xác minh, bộ phận rà soát sẽ thực hiện phân tích và đánh giá. Thông thường có 2 cách chính để bộ phận rà soát đánh giá được thực trạng pháp lý của công ty mục tiêu: nghiên cứu tài liệu đã thu thập được hoặc tiến hành phỏng vấn những cá nhân có liên quan.

Khi thực hiện phỏng vấn, bộ phận rà soát sẽ xây dựng một bộ câu hỏi liên quan đến vấn đề cần được làm rõ, sau đó tiến hành đặt lịch phỏng vấn và ghi chép lại toàn bộ câu trả lời của những đối tượng được phỏng vấn. 

Việc này sẽ giúp bộ phận rà soát có cái nhìn tổng quan hơn về công ty mục tiêu, đồng thời biết thêm những thông tin bên lề mà trên giấy tờ chưa từng đề cập đến. 

Phỏng vấn là cách thức thông minh để thu thập và rà soát lại thông tin 

3. Xác định những rủi ro hạn chế

Đây được xem là giai đoạn quan trọng nhất của cả quy trình rà soát pháp lý. Bởi, mục tiêu của quy trình này chính là để xác định được những rủi ro hạn chế của công ty mục tiêu.

Dựa trên thông tin, tài liệu cũng như thực trạng pháp lý. Bộ phận rà soát sẽ được ra một kết luận chung nhất về công ty mục tiêu. Và câu hỏi mà họ phải trả lời được trong giai đoạn này đó là. Việc mua lại công ty mục tiêu có hợp lệ so với quy định của pháp luật hay không?

Tùy theo yêu cầu của nhà đầu tư. Bộ phận rà soát sẽ đưa ra bản kết luận dưới dạng văn bản hoặc lời nói. Tuy nhiên, các chuyên viên sẽ không quyết định thay cho nhà đầu tư. Về việc có nên mua lại công ty mục tiêu hay không. Việc của họ là chỉ đưa ra ý kiến và những đánh giá cụ thể dựa trên bản kết kết quả phân tích.

Giai đoạn này không chỉ giúp các nhà đầu tư nhận định về tình trạng hiện tại của doanh nghiệp được thu mua. Mà còn có thể nhìn ra tương lai và những kế hoạch có thể phát triển nếu mua lại nó. 

Bản kết luận là thứ mà các nhà đầu tư quan tâm nhất trong cả quy trình rà soát pháp lý

4. Kết luận

Trên thực tế, rà soát pháp lý còn được áp dụng trong nhiều tình huống khác nhau. Một số doanh nghiệp còn áp dụng quá trình này như một thủ tục kiểm tra định kỳ. Chứ không cần đợi đi khi thực hiện M&A. 

Tuy nhiên, trình tự khi thực hiện rà soát pháp lý ở bối cảnh nào cũng đều phải trải qua các giai đoạn cơ bản nêu trên. Trước thực tế LDD đang dần trở nên phổ biến. Mong rằng bài viết này đã  cung cấp được cái nhìn tổng quan nhất về chu trình thực hiện rà soát pháp lý cho những cá nhân thực hiện và cả nhà đầu tư. 

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

 

Rà soát pháp lý là một trong những yêu cầu được thực hiện. Khi một cá nhân hoặc tổ chức chào mua công ty. Thông thường, quá trình này gồm hai mảng chính: Rà soát pháp lý nội bộ và rà soát giao dịch bên ngoài. Tương ứng sẽ có các quy định khác nhau mà bộ phận rà soát cần lưu ý. Vậy quá trong suốt quá trình này. Người rà soát sẽ kiểm tra những quy định nào liên quan đến đến Legal Due Diligence? 

  Bộ phận rà soát cần xác định được các quy định có liên quan sau khi đã có được tài liệu cần rà soát 

1. Quy định cần lưu ý trong rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) nội bộ

Mục đích của rà soát pháp lý nội bộ là chủ động kiểm tra, phát hiện và loại bỏ. Những rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong doanh nghiệp. Theo đó, Legal Due Diligence sẽ rà soát những nội dung sau:

• Kiểm tra các tài liệu liên quan đến sự thành lập, tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các thông tư nghị định, văn bản hướng dẫn khác có liên quan như: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Điều lệ doanh nghiệp;…
• Quy định của Bộ luật lao động, luật công đoàn và các thông tư nghị định hướng dẫn về tiền lương, thời giờ làm việc, thời giờ nghỉ ngơi, xử lý kỷ luật lao động… Để thực hiện rà soát các tài liệu về quan hệ lao động trong doanh nghiệp. Ví dụ như: hợp đồng lao động, nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể…

Mọi bộ luật doanh nghiệp đều rất quan trọng trong quá trình rà soát pháp lý

2. Quy định cần lưu ý khi rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) giao dịch bên ngoài

Vai trò của rà soát giao dịch bên ngoài

Mỗi doanh nghiệp được thành lập đều có một hoặc nhiều ngành nghề kinh doanh để thu lợi nhuận. Các giao dịch thương mại (bao gồm giao dịch để cung cấp dịch vụ/ hàng hóa hoặc giao dịch để để mua/ sử dụng dịch vụ/ hàng hóa). Đều cần kiểm tra và rà soát. Vì chúng ảnh hưởng trực tiếp đến tài chính/ doanh thu của doanh nghiệp. 

Tài liệu cần kiểm tra khi rà soát giao dịch bên ngoài chủ yếu. Là các hợp đồng, thỏa thuận, biên bản. Theo đó, tùy theo loại hàng hóa/dịch vụ. Mà các bên trao đổi với nhau. Trong hợp đồng sẽ có các quy định pháp luật chuyên ngành cần được kiểm tra. Như: luật thương mại, luật bưu chính, luật hàng hải, luật bảo hiểm, luật ngân hàng,… 

Quy định pháp luật nào cần được chú ý sẽ dựa trên loại hàng hóa, dịch vụ được cung cấp trong hợp đồng

Khía cạnh cần được kiểm tra

Vì vậy, các giao dịch bên ngoài thông qua hợp đồng không thể liệt kê hết các bộ luật/ luật mà chuyên viên Legal Due Diligence cần tìm hiểu. Mà chỉ có thể đưa ra các khía cạnh chung nhất cần được kiểm tra trong hợp đồng. Cụ thể là: 

• Xác định mục đích của hợp đồng để lựa chọn áp dụng vào các bộ luật (Luật Thương Mại, Bộ Luật Dân Sự và một số luật chuyên ngành đã liệt kê như trên). Việc này sẽ ảnh hưởng đến các nội dung khác. Như điều khoản về bồi thường thiệt hại. Và phạt vi phạm hợp đồng (liên quan đến mức phạt/ bồi thường khi vi phạm Hợp đồng. Và một số luật chuyên ngành có thể hạn chế so với mức phạt được quy định trong Bộ Luật Dân Sự.
• Thời hạn, thời điểm chấm dứt hợp đồng: kiểm tra các trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng. Và hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng trái pháp luật.
• Các trường hợp vi phạm hợp đồng và khắc phục vi phạm: rà soát các trường hợp chấm dứt hợp đồng do vi phạm hợp đồng, việc khắc phục lỗi, quyền của bên bị vi phạm. Đặc biệt là việc miễn trách nhiệm trong trường hợp bất khả kháng.
• Phương thức thanh toán: kiểm tra đồng tiền sử dụng trong thanh toán và việc sử dụng ngoại tệ trong hợp đồng. Mặt khác, họ cũng kiểm tra quy định của pháp luật. Về sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam khi rà soát nội dung này.
• Các quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên: kiểm tra các luật chuyên ngành. Để rà soát các quyền và nghĩa vụ đặc trưng trong từng ngành dịch vụ hoặc loại hàng hóa khác nhau.
• Quy định về bảo mật thông tin và sở hữu trí tuệ: kiểm tra các quy định của luật sở hữu trí tuệ. Về việc chuyển nhượng các quyền nhân thân, quyền tài sản.
• Quy định trong việc chọn cơ quan giải quyết tranh chấp: kiểm tra Luật tố tụng dân sự, luật trọng tài thương mại để xác định chính xác cơ quan giải quyết tranh chấp. 

Hệ thống pháp luật Việt Nam có khối lượng luật và văn bản dưới luật rất lớn

3. Kết luận

Rà soát giao dịch bên ngoài là bước quan trọng để nắm được ưu – nhược điểm của việc giải quyết tranh chấp tại Tòa Án.  Và lựa chọn cách đối phó phù hợp với giao dịch của mình.

Có thể thấy, hệ thống pháp luật Việt Nam rất đồ sộ. Về khối lượng văn bản luật và dưới luật. Vì vậy, việc mà bộ phận rà soát cần làm là phải xác định được các quy định chung nhất để tìm hiểu. Và áp dụng phù hợp với quy trình rà soát của mình. Đây cũng là những quy định mà các doanh nghiệp đầu tư lẫn doanh nghiệp mục tiêu cần chú ý. Trong quá trình rà soát pháp lý trước mỗi thương vụ M&A.

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

 

Rà soát pháp lý, hay còn gọi là Legal Due Diligence – LDD. Thường được thực hiện khi một cá nhân hoặc tổ chức chào mua một công ty. Trong quá trình thu mua doanh nghiệp đó. Các nhà đầu tư cần có sự chắc chắn về tình trạng pháp lý của đơn vị bị thu mua. Để đảm bảo quá trình M&A không gặp phải rủi ro pháp lý. Do đó, LDD là một giải pháp hữu ích. Để kiểm soát những mối lo ngại nêu trên. Vậy, thực chất, quy trình rà soát pháp lý bao gồm những bước nào? 

Legal Due Diligence đã không còn là một khái niệm xa lạ đối với doanh nghiệp

1. Rà soát pháp lý là gì và quy trình này gồm mấy bước?

Rà soát pháp lý là một quá trình tiến hành việc điều tra và phân tích chi tiết. Được thực hiện để đánh giá các vấn đề pháp lý có thể gặp phải của một công ty mục tiêu. Nhiệm vụ của quy trình rà soát pháp lý là làm rõ các vấn đề pháp lý đang chờ xử lý hoặc tiềm ẩn.  

Tuy nhiên, hiện nay rà soát pháp lý không chỉ được tiến hành trong các thương vụ mua bán và sáp nhập. Mà quy trình này còn được các doanh nghiệp vận dụng định kỳ. Như các cuộc kiểm toán thường niên. Nhằm hạn chế đến mức thấp nhất các rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Trong đó, có hai mảng chính mà quy trình rà soát pháp lý không thể bỏ qua. Đó là: rà soát pháp lý nội bộ và rà soát pháp lý của các giao dịch thương mại.

Due Diligence là quy tắc bắt buộc trong mọi cuộc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

2. Rà soát pháp lý nội bộ là gì?

Rà soát pháp lý nội bộ nói đơn giản là quá trình rà soát pháp lý trong nội bộ của một doanh nghiệp. Mục đích của việc này là chủ động kiểm tra, phát hiện. Và loại bỏ những rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong công ty được thu mua. Đây được xem như một “bài kiểm tra sức khỏe định kỳ” về mặt pháp lý cho doanh nghiệp. Vậy rà soát pháp lý nội bộ sẽ kiểm tra những vấn đề nào? 

Có thể thấy hầu hết các hoạt động nội bộ của một doanh nghiệp đều có liên quan đến pháp lý. Và quá trình rà soát pháp lý nội bộ sẽ kiểm tra các vấn đề sau:

2.1 Các vấn đề pháp lý trong thành lập, tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp

Thông thường bộ phận thẩm định sẽ kiểm tra các giấy tờ mang tính “khai sinh” của doanh nghiệp. Ví dụ như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tiếp đến là kiểm tra cơ cấu tổ chức doanh nghiệp. Dựa trên cơ cấu tổ chức (như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh,…) bộ phận rà soát sẽ kiểm tra và tư vấn. Về vai trò, phạm vi thẩm quyền của các chức danh trong doanh nghiệp của bạn. Đảm bảo việc quy định về các chức danh quản lý là phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.

Kiểm tra các giấy tờ, tài liệu xoay quanh việc thành lập doanh nghiệp là một bước không thể thiếu 

2.2 Các vấn đề pháp lý trong quan hệ lao động

Văn bản pháp lý phản ánh rõ nhất về tình hình lao động trong doanh nghiệp chính là hợp đồng lao động. Với vị thế có phần cao hơn so với người lao động. Các doanh nghiệp rất dễ mắc phải những rủi ro pháp lý trong loại văn bản này. Vì vậy, bộ phận rà soát sẽ kiểm tra các vấn đề pháp lý trong hợp đồng lao động. Để đảm bảo thỏa thuận này không trái với các quy định của pháp luật. 

Tiếp đến, các nhân viên kiểm định sẽ tiến hành việc kiểm tra các quy định, quy chế khác về quyền và nghĩa vụ của người lao động. Ví dụ như: nội quy lao động, thỏa ước lao động, mức lương thưởng, quy chế đóng bảo hiểm xã hội,…

Quan hệ lao động khá nhạy cảm và tồn tại khá nhiều rủi ro pháp lý tiềm ẩn

2.3 Các tài liệu khác có liên quan

Bên cạnh hai khía cạnh cơ bản nhất đã nêu. Các văn bản tài liệu có liên quan. Như hợp đồng thuê mặt bằng/ trụ sở kinh doanh, giấy chứng nhận an toàn phòng cháy chữa cháy. Và các loại giấy chứng nhận khác cũng đóng vai trò rất quan trọng trong quá trình LDD. Bởi, các loại giấy tờ/ văn bản này trực tiếp liên quan đến hoạt động hành chính của doanh nghiệp. Nên bộ phận rà soát cũng sẽ tiến hành thẩm tra. Để đảm bảo không có rủi ro pháp lý nào còn tiềm ẩn. 

Các tài liệu khác có liên quan cũng nằm trong hoạt động thẩm tra

3. Rà soát pháp lý giao dịch thương mại

Mỗi doanh nghiệp được thành lập đều có một hoặc nhiều ngành nghề kinh doanh khác nhau. Vì vậy, tất cả các giao dịch thương mại này. Bao gồm giao dịch để cung cấp dịch vụ/ hàng hóa hoặc giao dịch để để mua/ sử dụng dịch vụ/ hàng hóa. Đều cần kiểm tra và rà soát vì nó ảnh hưởng trực tiếp về mặt tài chính/doanh thu của doanh nghiệp. Cụ thể, bộ phận rà soát sẽ kiểm tra các vấn đề sau:

• Cách thức giao dịch thương mại, quy trình và nội dung cụ thể. Ví dụ: quy trình thông qua việc thanh toán khi thực hiện giao dịch.
• Văn bản, thỏa thuận có liên quan: hợp đồng, giấy xác nhận, chứng nhận xuất xứ hàng hóa, các điều kiện và điều khoản sử dụng bảo hành hàng hóa/ sử dụng dịch vụ…
• Các rủi ro có thể nảy sinh trong quá trình thực hiện giao dịch thương mại và giải pháp.
• Vấn đề trong giải quyết tranh chấp khi giao dịch thương mại.
• Ngoài các khía cạnh nêu trên. Khi rà soát pháp lý giao dịch thương mại. Bộ phận rà soát còn hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng các văn bản thỏa thuận, hợp đồng,… với đối tác. Giúp cho doanh nghiệp loại bỏ được rủi ro pháp lý ngay từ giai đoạn kí kết hợp đồng.

Doanh nghiệp cần rà soát pháp lý giao dịch để tránh xảy ra các tranh chấp đáng tiếc.

4. Kết luận 

Hy vọng rằng qua bài viết này, các doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư đã phần nào hiểu thêm. Về các bước trong việc rà soát pháp lý. Dân gian Việt Nam có câu “phòng bệnh hơn chữa bệnh”. LDD chính là giải pháp “phòng bệnh” hữu hiệu nhất cho quá trình mua bán và sáp nhập.  

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn

Trước khi quyết định ký hợp đồng hoặc kinh doanh. Việc thẩm định pháp lý – Legal Due Diligence sẽ cung cấp những thông tin có giá trị nhất cả trước – trong và sau thương vụ mua bán – sáp nhập. Nhà đầu tư hoàn toàn có thể làm chủ việc mua bán của mình. Dựa trên những phân tích mà Legal Due Diligence (LDD) mang lại. Cùng Profit Station tìm hiểu: Legal Due Diligence (LDD) – thẩm định pháp lý là gì và tại sao cần rà soát pháp lý khi thẩm định?

Due Diligence – bước điều tra pháp lý giúp bạn vượt qua các “bẫy” kinh doanh

1. Legal Due Diligence (LDD) là gì?

Legal Due Diligence – LDD là gì? Thẩm định pháp lý là quá trình thu thập, tìm hiểu và đánh giá. Tất cả các rủi ro về kinh doanh liên quan trong quá trình M & A (Merge and Acquisition – mua bán và sáp nhập). Trong suốt quá trình rà soát. Người điều tra sẽ xem xét tất cả các tài liệu liên quan đến công ty mục tiêu. Và đôi khi còn phỏng vấn những người có liên quan. Xem liệu sẽ có bất kỳ vấn đề pháp lý nào trong tương lai do việc mua bán này mang lại hay không? 

Legal Due Diligence được ví như một điều “must have” trong mọi quá trình M&A

Legal Due Diligence gồm 3 bước chính bao gồm: chuẩn bị, thẩm định và trả kết quả. Mặc dù quy trình có vẻ đơn giản. Nhưng trên thực tế, Legal Due Diligence “ngốn” rất nhiều thời gian của các nhà đầu tư. Thông tin cần xác minh càng nhiều thì việc thẩm định lại càng kéo dài. 

Trong Thẩm định doanh nghiệp nói chung (Due Diligence). Legal Due Diligence là một quy trình quan trọng không kém gì thẩm định tài chính (Finance Due Diligence – FDD) trong quá trình M&A. 

2. Lợi ích của Legal Due Diligence (LDD) là gì?

Vậy, những lợi ích mà Legal Due Diligence mang lại là gì. Và tại sao nhiều nhà đầu tư lại xem nó như một chiếc phao cứu sinh trong kinh doanh? Legal Due Diligence không chỉ thẩm định những thông tin về mặt pháp lý. Mà còn cung cấp rất nhiều lợi ích khác.

2.1 Đánh giá và định lượng được các rủi ro pháp lý

Đây là lợi ích bao quát và cũng là mục tiêu chủ chốt nhất mà Legal Due Diligence hướng tới. Quá trình M&A có diễn ra “êm đẹp” hay không. Phụ thuộc rất lớn vào nền tảng pháp lý của công ty được sáp nhập. Không ai dám nói chắc rằng, từ khi một công ty thành lập đến lúc vận hành rồi đến khi được người “ngỏ lời” chào mua đều tuân thủ về mặt pháp lý tuyệt đối. 

Các lỗ hổng về mặt pháp lý đôi khi diễn ra rất thầm lặng. Mà chính bản thân doanh nghiệp được chào mua cũng không nhận biết được. Vì vậy, Legal Due Diligence sẽ giúp các nhà đầu tư nhận biết được các rủi ro về mặt pháp lý nếu có.

Các doanh nghiệp mục tiêu luôn có những lỗ hổng về mặt pháp lý

2.2 Cung cấp giải pháp thay thế hoặc giải pháp để giảm thiểu rủi ro pháp lý

Sau khi xác định được các vấn đề pháp lý. Bộ phận thẩm định sẽ giúp các nhà đầu tư đưa ra giải pháp để khắc phục nó. Mục đích là giảm thiểu tối đa rủi ro và ảnh hưởng. Dĩ nhiên, không phải trường hợp nào bộ phận tư vấn cũng có thể đưa ra giải pháp loại bỏ hoàn toàn 100% rủi ro. Chỉ cần một giải pháp giảm bớt rủi ro cũng là một bước tư vấn quan trọng cho nhà đầu tư.

Legal Due Diligence sẽ cung cấp những giải pháp tốt nhất cho việc mua bán

2.3 LDD có lợi ích gì? Giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định đúng đắn hơn

Nhà đầu tư có thể dựa trên các phân tích, đánh giá từ bộ phận thẩm định trong suốt quá trình Legal Due Diligence để đưa ra một quyết định hợp lý. Và qua đó, nhà đầu tư sẽ xác định đúng số tiền phải trả cho giao dịch, phân tích chặt chẽ các khía cạnh tài chính, cấu trúc và hoạt động của doanh nghiệp. Để sau đó có thể đưa ra các quyết định về quản lý nhân viên. Và sắp xếp lao động, quy trình bồi thường. Cũng như là sở hữu trí tuệ trong doanh nghiệp mục tiêu. 

Điều này không đồng nghĩa với việc các nhà đầu tư sẽ chỉ dựa trên các phân tích từ quá trình Legal Due Diligence để quyết định. Mà còn phải kết hợp với các quá trình thẩm định khác như FDD (Financial Due Diligence – Thẩm định tài chính), TDD (Tax Due Diligence – Thẩm định về thuế), EDD (Environment Due Diligence – Thẩm định môi trường)…

Một quyết định hợp lý sẽ có giá trị rất lớn cho thương vụ mua bán

2.4 Giúp thương vụ mua bán diễn ra nhanh chóng hơn

Về bản chất, một thương vụ M&A đòi hỏi các bên phải tiêu tốn rất nhiều thời gian. Thời gian để tiến hành đàm phán và trong quá trình này. Rất nhiều hợp đồng, văn bản sẽ được ký kết. Bộ phận thẩm định không chỉ rà soát tính pháp lý của các thông tin. Mà còn giúp đỡ nhà đầu tư trong việc soạn thảo tư vấn hợp đồng hoặc các loại biên bản, thỏa thuận. Vì vậy, quy trình Legal Due Diligence sẽ giúp quá trình đàm phán diễn ra “mượt mà” hơn.

LDD giúp thương vụ diễn ra suôn sẻ và an toàn hơn

2.5 Đưa ra những lời khuyên trong giai đoạn hậu mua bán

Nếu các bạn nghĩ rằng đến sau khi M&A hoàn thành thì Legal Due Diligence sẽ hết giá trị. Đây là một sai lầm lớn. Bởi, giai đoạn hậu mua bán – sáp nhập đôi khi xảy ra rất nhiều vấn đề phát sinh. Thậm chí là các tranh chấp. 

Bộ phận thẩm định trong giai đoạn mua bán diễn ra là người am hiểu. Và có cái nhìn tổng quát nhất về cả công ty mục tiêu lẫn phía nhà đầu tư. Vì vậy, Legal Due Diligence sẽ giúp bạn đưa ra các giải pháp. Và lời khuyên nếu có phát sinh mâu thuẫn ở giai đoạn hậu mua bán.

Legal Due Diligence sẽ phát huy lợi ích của mình ở cả giai đoạn “hậu mua bán”

Hy vọng bài viết trên đã trả lồi được câu hỏi LDD là gì. Và cho bạn biết lợi ích của quá trình Legal Due Diligence. Cùng với sự sôi động của thị trường M&A tại Việt Nam, trong những năm tiếp theo Legal Due Diligence được dự đoán sẽ trở thành “cánh tay đắc lực” cho các nhà đầu tư.

Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!

Hotline: 091 984 4298                   Email: contact@profitstation.vn