Đánh giá, thẩm định đang được thực hiện ngày càng thường xuyên hơn bởi các chủ doanh nghiệp. Hoạt động này giúp đảm bảo tính minh bạch để tiến hành thương vụ mua bán, sáp nhập (M&A). Tùy thuộc vào chuyên ngành, lĩnh vực kinh doanh của mỗi doanh nghiệp sẽ có nội dung kiểm tra riêng. Profit Station sẽ tổng hợp theo công thức chung nhất. Để đưa ra danh sách (checklist) của Due Diligence cần rà soát trước khi thực hiện M&A.
Sử dụng một quy trình thẩm định và danh sách rà soát giúp việc Due diligence M&A hiệu quả hơn.
1. Cấu trúc doanh nghiệp và lịch sử hoạt động
Trước khi thực hiện Due Diligence, cần xem xét cẩn thận cấu trúc công ty, vốn hóa, tài liệu tổ chức và hồ sơ chung của doanh nghiệp để đảm bảo rằng mọi thứ đều theo thứ tự, phục vụ cho việc rà soát thuận lợi hơn.
Ngoài ra cần phải xem xét tất cả thông tin tài chính của công ty trong năm năm qua, dự báo, ngân sách, dự báo tài chính trong năm năm tới và đánh giá xem chúng có hợp lý hay không. Cuối cùng là xem đến tất cả các thỏa thuận tín dụng, nợ và nợ tiềm tàng.
Doanh nghiệp cần xem xét cấu trúc công ty, vốn hóa, tài liệu tổ chức và hồ sơ chung
2. Thông tin tài chính và dự báo
Due Diligence tài chính nhằm mục đích cung cấp sự hiểu biết thấu đáo về tất cả các tài chính của công ty, bao gồm báo cáo tài chính đã được kiểm toán, báo cáo tài chính chưa được kiểm tra gần đây với báo cáo so sánh của năm ngoái, dự báo của công ty, kế hoạch chi tiêu vốn, lịch trình hàng tồn kho, con nợ và chủ nợ,…
Quy trình thẩm định tài chính cũng bao gồm phân tích các tài khoản khách hàng chính, phân tích chi phí cố định và biến đổi, phân tích tỷ suất lợi nhuận và kiểm tra các thủ tục kiểm soát nội bộ.
3. Checklist của Due Diligence – Định giá tài sản
Các báo cáo thẩm định tài sản thường bao gồm thông tin chi tiết về tài sản cố định và địa điểm của chúng, tất cả các thỏa thuận cho thuê thiết bị, lịch bán và mua thiết bị vốn lớn trong vòng ba đến năm năm qua việc làm bất động sản, thế chấp, chính sách quyền sở hữu và giấy phép sử dụng.
Định giá tài sản là một bước quan trọng trong quy trình thẩm định.
4. Nhân sự
Nhân sự là cốt lõi, quyết định đến sự phát triển và thành công của mỗi doanh nghiệp. Vì thế những vấn đề liên quan đến nhân sự như số nhân viên, mức lương, tiền thưởng, hợp đồng lao động, bảo hiểm, phúc lợi,… đều cần được xem xét trước khi tiến hành thực hiện quá trình Due diligence.
5. Môi trường kinh doanh
Những yếu tố thuộc môi trường kinh doanh cần xem xét bao gồm:
- Bản sao của tất cả các thư từ, thông báo với EPA
- Xác minh rằng các phương thức xử lý của công ty đồng bộ với các quy định và hướng dẫn hiện hành
- Kiểm tra xem liệu có bất kỳ trách nhiệm pháp lý môi trường dự phòng hoặc tiếp tục nghĩa vụ bồi thường.
6. Checklist của Due Diligence – Sở hữu trí tuệ
Hầu như mọi công ty đều có tài sản sở hữu trí tuệ mà họ có thể sử dụng để kiếm tiền từ hoạt động kinh doanh của mình.
Những tài sản vô hình này là thứ phân biệt sản phẩm và dịch vụ của họ với đối thủ cạnh tranh và thường có thể bao gồm một số tài sản có giá trị nhất của công ty. Vì vậy sở hữu trí tuệ cần được xem xét, đánh giá trước khi tiến hành M&A.
Sở hữu trí tuệ cần được xem xét trong đánh giá thẩm định.
7. Pháp lý
Tùy thuộc vào bản chất của giao dịch, quy mô và tính chất hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà Due diligence pháp lý sẽ có xem xét khác nhau. Nhưng nhìn chung một bản báo cáo thẩm định pháp lý thường sẽ đề cập đến những vấn đề sau:
- Sự thành lập
- Điều lệ
- Vốn và cơ cấu vốn
- Nhân sự chủ chốt
- Hợp đồng quan trọng
8. Thuế
Do Due Diligence liên quan đến trách nhiệm thuế nên trước khi thực hiện rà soát sẽ xác minh và xem xét các vấn đề sau:
- Bản sao của tất cả các tờ khai thuế
- Thông tin liên quan đến bất kỳ kiểm toán thuế
- Tài liệu liên quan đến NOL (lỗ hoạt động ròng)
- Bất kỳ thư từ quan trọng với cơ quan thuế
Due Diligence xem xét tất cả các loại thuế mà công ty phải trả
9. Checklist của Due Diligence – Khách hàng
Khách hàng là nguồn sống của bất kỳ doanh nghiệp nào. Vậy nên quá trình Due Diligence luôn luôn bao gồm việc nhìn cận cảnh về cơ sở khách hàng của công ty mục tiêu. Với việc kiểm tra và phân tích các nội dung sau:
- Khách hàng hàng đầu của công ty
- Thỏa thuận dịch vụ và bảo hiểm tương ứng
- Chính sách tín dụng hiện hành
- Doanh số bán hàng ngày
- Điểm hài lòng của khách hàng và các báo cáo liên quan trong ba năm qua
- Danh sách với lời giải thích về bất kỳ khách hàng lớn nào bị mất
10. Checklist của Due Diligence – Phù hợp chiến lược
Bên phía người mua rất cẩn thận trong việc thực hiện thẩm định liên quan đến việc đánh giá mức độ phù hợp của công ty mục tiêu với kế hoạch kinh doanh chiến lược tổng thể của người mua. Sau đây là một số vấn đề phù hợp chiến lược quan trọng mà người mua có thể xem xét và đánh giá:
- Liệu mục tiêu có sản phẩm tiếp cận thị trường quan trọng mà người thâu tóm thiếu và có nhu cầu hoặc có thể sử dụng có lợi nhuận không?
- Liệu mục tiêu có nhân sự chủ chốt đại diện cho một lợi ích đáng kể trong nguồn nhân lực?
- Đánh giá lợi ích hợp đồng tài chính và hoạt động có thể được dự kiến
- Xác định nhân sự tốt nhất từ cả bên mua và mục tiêu để quản lý quá trình sáp nhập
Sự phù hợp chiến lược quyết định khả năng thành công của thương vụ M&A.
Kết luận
Nhìn chung, Due Diligence là một bước quan trọng cho bất kỳ giao dịch hoặc đầu tư lớn nào và đặc biệt quan trọng trong bối cảnh mua bán, sáp nhập hiện nay. Tùy thuộc vào quy mô, lĩnh vực của doanh nghiệp thì nội dung của bản checklist sẽ thay đổi phù hợp với mục tiêu của doanh nghiệp đó.
Dù ở vị trí người mua hay người bán, điều quan trọng là phải biết chính xác thông tin nào sẽ cần được điều tra trước khi thỏa thuận, tạo tiền đề vững chắc cho những bước tiếp theo trong giao dịch M&A.
Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!
Hotline: 091 984 4298 Email: contact@profitstation.vn
