Khi một nhà đầu tư có ý định đầu tư vào một doanh nghiệp. Hoặc cân nhắc mua bán, sáp nhập với một đơn vị khác (M&A). Thì cần phải có được các thông tin tổng hợp đầy đủ, chi tiết nhất. Để đạt được điều này, cần phải thông qua hoạt động Due Diligence (Hoạt động thẩm tra).
Due Diligence là một hoạt động hết sức quan trọng. Due Diligence quyết định sự thành công của một thương vụ. Hôm nay, chúng ta sẽ tìm hiểu Due Diligence là gì. Vai trò của nó trong nền kinh tế toàn cầu hiện nay.
Vai trò của Due Diligence trong nền kinh tế toàn cầu
1. Due Diligence là gì?
Due Diligence tiếng Việt nghĩa là “Rà soát đặc biệt”. Đây là hoạt động thẩm tra khảo sát, thẩm định, đánh giá, phân tích về một doanh nghiệp. Hoặc một cá nhân trước khi ký một hợp đồng trên cơ sở các tiêu chí đã đề ra từ trước.
Hoạt động này sẽ giúp nhà đầu tư phát hiện sớm các vấn đề, các rủi ro có thể gặp phải. Trong quá trình cũng như sau khi thực hiện thương vụ. Due Diligence giúp cho nhà đầu tư xác định được chi phí thật sự sẽ phải bỏ ra. Và tăng thêm sức mạnh trong quá trình thương lượng của quý vị.
2. Due Diligence bao gồm những hoạt động gì?
Due Diligence liên quan đến các hoạt động rà soát pháp lý, rà soát tài chính và rà soát thương mại
Thông thường, Due Diligence hay rà soát đặc biệt có 3 khía cạnh chính cần xem xét là rà soát pháp lý, rà soát tài chính và rà soát thương mại.
2.1 Về rà soát pháp lý (Legal Due Diligence).
Thẩm định pháp lý nhằm tìm hiểu, rà soát những thông tin pháp lý và đánh giá những rủi ro pháp lý của doanh nghiệp. Hoạt động sẽ tập trung một số vấn đề sau:
- Hồ sơ thành lập và hoạt động
- Vốn và chủ sở hữu
- Nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức
- Lao động
- Hợp đồng giao dịch
- Thuế và kế toán về tài sản về ngân hàng và tín dụng
- Điều kiện kinh doanh – Giấy phép
- Xử phạt, tranh chấp và tố tụng
Ngoài ra, việc xem xét các khía cạnh pháp lý cũng bao gồm trợ giúp soạn thảo các hợp đồng khi thực hiện thương vụ. Xem xét tính chất pháp lý của thương vụ. Thông thường, việc xem xét các khía cạnh pháp lý sẽ do các Công ty Luật có chuyên môn thực hiện.
Rà soát pháp lý giúp doanh nghiệp phát hiện, đánh giá các rủi ro pháp lý
2.2 Rà soát tài chính (Financial Due Diligence)
Rà soát tài chính là hoạt động nhằm tập trung vào việc xác minh thông tin tài chính được cung cấp. Cũng như đánh giá các hoạt động kinh doanh cơ bản của doanh nghiệp mục tiêu.
Việc rà soát tài chính có thể bao gồm các hoạt động như:
- Các chính sách kế toán
- Doanh thu, chi phí, lợi nhuận
- Các luồng tiền mặt
- Tài sản ròng
- Thuế
- Chính sách lương hưu
- Các kế hoạch tài chính
Ngoài ra còn có thể bao gồm một số nội dung:
- Liên hệ với thẩm định đặc biệt về thương mại
- Rà soát lại các dự báo tài chính trong quá khứ
- Đánh giá việc hợp lực, phối hợp (Synergies)
- Đánh giá thu nhập, tài sản, công nợ, dòng tiền
- Các khoản vay cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu
Việc rà soát tài chính thường do các Công ty Kiểm toán có chuyên môn thực hiện. Và thường được thực hiện bởi các công ty kiểm toán lớn, như Big 4 kiểm toán: KPMG, PwC, Deloitte và E&Y. Hoặc các công ty thiên về làm Deal và Investment Banking như BCG, McKinsey và BAIN. Hoặc các Công ty cung cấp dịch vụ Due Diligence.
Trong quá trình thương thảo, sẽ có những cuộc hội họp liên tiếp giữa các bên. Để làm rõ từng con số quan trọng như doanh thu, lợi nhuận cũng như dòng tiền tạo ra.
Rà soát tài chính (Financial Due Diligence), một trong những hoạt động rà soát quan trọng
2.3 Hoạt động rà soát thương mại (Commercial Due Diligence)
Rà soát thương mại là hoạt động rà soát tập trung vào môi trường kinh doanh mà doanh nghiệp đang hoạt động. Bao gồm đánh giá khách hàng, đối thủ cạnh tranh. Cũng như đánh giá các giả định sử dụng trong việc xây dựng kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp.
Các hoạt động rà soát thương mại khi thực hiện liên quan đến việc phân tích:
- SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats): Thế mạnh – Điểm yếu – Cơ hội – Thách thức;
- KPCs (Key Purchase Criterias): Các tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm công ty;
- CSFs (Critical Success Factors): CSFs là điều mà một doanh nghiệp phải có để hoàn thành mục tiêu, chiến lược của họ;
- Dự báo (Forecast): Đưa ra quan điểm rõ ràng về viễn cảnh của công ty mục tiêu và khả năng thành công của nó. Đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường và tốc độ dự báo của doanh nghiệp.
Ngoài ra, với mong muốn nắm rõ các thông tin về doanh nghiệp mục tiêu, ngoài 3 rà soát quan trọng trên chúng ta có thể tìm hiểu thêm về rà soát thuế (Tax Due Diligence), rà soát hệ thống công nghệ thông tin (IT Due Diligence), rà soát tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence).
Rà soát thương mại là hoạt động rà soát tập trung vào môi trường kinh doanh mà doanh nghiệp mục tiêu
3. Vai trò của hoạt động Due Diligence
Để thực hiện thành công thương vụ, bên mua cần rất nhiều thông tin và dữ liệu về doanh nghiệp mục tiêu để đưa ra quyết định phù hợp về giá, thời điểm mua, phương thức thế nào. Do đó, cần phải thông qua hoạt động Due Diligence tổng quát, chi tiết nhất có thể để cung cấp thông tin cần thiết trên.
Các thông tin liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu có thể do họ tự cung cấp cho bên mua hoặc do bên mua phải tự tìm kiếm. Tuy nhiên, một vấn đề khó khăn là tính xác thực của thông tin. Đặc biệt là các thông tin tài chính do chính doanh nghiệp cung cấp đôi khi đã được chỉnh sửa vì nhiều mục đích xấu. Do đó, hoạt động Due Diligence như một công cụ hiệu quả nhằm kiểm tra tính xác thực thông tin, số liệu, giấy tờ pháp lý liên quan. Điều này giúp nhà đầu tư tránh đầu tư sai hoặc các thương vụ đầu tư không thích hợp.
Tuy nhiên, việc tiếp cận thông tin từ các cơ quan nhà nước, các bên liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu là hết sức khó khăn. Do đó, cần sự tham gia của nhiều chuyên gia trong nhiều lĩnh vực như kiểm toán viên, luật sư, chuyên gia về môi trường, chuyên gia về nhãn hiệu,… trong quá trình dDue dDiligence để đưa qua quyết định phù hợp và hiệu quả nhất.
Hoạt động Due Diligence có vai trò to lớn quyết định thành bại của các thương vụ
4. Kết luận
Chúng ta vừa tìm hiểu về hoạt động Due Diligence về rà soát pháp lý, tài chính cũng như thương mại. Đây là các hoạt động không thể thiếu trong quá trình thương thảo các vụ M&A. Nếu không thực hiện các hoạt động rà soát đặc biệt. Có thể dẫn đến những quyết định tư không hiệu quả. Hoặc thậm chí sai lầm, dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng cho nhà đầu tư.
Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!
Hotline: 091 984 4298 Email: contact@profitstation.vn
