Hoạt động Due Diligence (Rà soát chi tiết) là một trong những bước quan trọng hàng đầu trong các thương vụ mua bán – sáp nhập – M&A. Quá trình mua bán – sáp nhập buộc các bên trong thương vụ phải tham gia vào việc đàm phán, giành giật lợi ích để đi đến thỏa thuận cuối cùng. Vì vậy, để các nhà đầu tư, chủ do “biết mình biết ta”. Và có được những quyết định chính xác nhất thì việc Rà soát chi tiết là không thể bỏ qua. Thực tế, tại Việt Nam, việc Rà soát chi tiết không chỉ được thực hiện trên phương diện tài chính mà còn được thực hiện trên phương diện Pháp lý (Legal Due Diligence), Thuế (Tax Due Diligence) và kỹ thuật (Operation Due Diligence).
Due Diligence là một bước triển khai không thể thiếu cho các nhà đầu tư
1. Tại Việt Nam, Legal Due Diligence – LDD là gì?
Legal Due Diligence là quá trình thu thập, hiểu và đánh giá tất cả các rủi ro pháp lý. Có liên quan trong quá trình M&A. Trong suốt quá trình rà soát, người rà soát xem xét tất cả các tài liệu, dữ liệu liên quan đến công ty mục tiêu. Và đôi khi còn phỏng vấn những người có liên quan. Nhằm mục đích để hiểu rằng: liệu sẽ có bất kỳ vấn đề pháp lý nào trong tương lai do việc mua bán này mang lại hay không?
2. Vai trò của Legal Due Diligence tại Việt Nam
2.1 Cung cấp cơ hội cho người mua hiểu công ty mục tiêu
Vấn đề xung đột pháp lý luôn là nguyên nhân khiến quá trình đàm phán bị đứt gãy (break deal). Vì vậy Rà soát Pháp lý (Legal Due Diligence – LDD) cần phải được chú trọng và là vấn đề cần được ưu tiên để đảm bảo đàm phán được suôn sẻ.
Cụ thể Legal Due Diligence cung cấp cho người mua cơ hội tốt hơn để hiểu công ty mục tiêu (target). Và hoạt động của công ty trước khi mua. Người mua có thể sử dụng thông tin có được thông qua rà soát pháp lý. Để xác định đúng số tiền phải trả cho giao dịch. Đồng thời tạo cơ hội cho người mua phân tích chặt chẽ các khía cạnh tài chính, cấu trúc. Cũng như hoạt động của doanh nghiệp để những tình trạng khác. Ví dụ như kiện cáo công ty, nhân viên và sắp xếp lao động, quy trình bồi thường và chi tiết sở hữu trí tuệ có thể được xác định.
2.2 Rút ngắn quá trình thương lượng
Legal Due Diligence còn giúp xác định các vấn đề có thể xảy ra đóng vai trò trở ngại cho việc chốt thỏa thuận. Khi cả hai bên biết về những trở ngại. Họ có thể thực hiện các bước để giải quyết giống nhau để đảm bảo đi đến thỏa thuận cuối cùng một cách suôn sẻ.
Và vì mục đích của M&A vẫn là đạt được thỏa thuận giữa hai bên. Nên nếu các bên trong thương vụ M&A chú trọng việc rà soát pháp lý sẽ giúp hai bên có sự thấu hiểu. Và đồng thuận khi nói đến các khía cạnh pháp lý nhất định, rút ngắn quá trình thương lượng, đàm phán.
Legal Due Diligence là bước thẩm định quan trọng bậc nhất trong quá trình đàm phán
2.3 Tình hình mua bán sáp nhập tại Việt Nam
Trong thực tế, Legal Due Diligence là một trong những bước đầu tiên. Trước khi tiến hành bất kỳ cuộc đàm phán nào nữa giữa các bên liên quan. Trước tình hình thị trường sáp nhập và mua lại Việt Nam ngày càng diễn ra sôi nổi. Vì vậy Legal Due Diligence đã không còn là vấn đề xa lạ. M&A tại Việt Nam đã chứng kiến sự tăng trưởng đáng kể trong thập kỷ qua. Với tổng số 4.353 giao dịch trị giá 48,8 tỷ USD được thực hiện.
Thị trường M&A diễn ra sôi nổi là lý do sâu xa khiến khái niệm về Legal Due Diligence đã không còn xa lạ
3. Khó khăn trong quá trình thỏa thuận
Việc thực hiện Legal Due Diligence hợp pháp tại Việt Nam thường bị vướng mắc bởi một số vấn đề phát sinh trong quá trình thỏa thuận. Do các công ty, tổ chức thiếu chặt chẽ và thiếu cơ chế quản lý rõ ràng. Mặt khác sự phức tạp và không đồng nhất trong hệ thống pháp luật. Cũng gây ra khá nhiều cản trở, khiến các bên khó có thể tìm ra vấn đề cụ thể. Hoặc cách xử lý để kết thúc thỏa thuận. Các tổ chức, cá nhân tại Việt Nam được làm những việc mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, để có được một căn cứ pháp lý vững chắc để hỗ trợ cho quá trình rà soát pháp lý thì vẫn luôn là giải pháp được ưu tiên hơn.
Hơn nữa, sự rườm rà về mặt thủ tục và yêu cầu pháp lý. Đã khiến các doanh nghiệp Việt Nam khá “nản” và sẵn sàng bỏ một số bước. Để đỡ rắc rối trong quá trình hoạt động. Nhưng vô tình, điều này đã gây khó khăn cho các bên giao dịch khi tiến hành rà soát pháp lý.
Thực trạng pháp luật tại Việt Nam gây ảnh hưởng đến hoạt động Legal Diligence một cách đáng kể
4. Thực trạng Legal Due Diligence tại Việt Nam hiện nay.
Xuất phát từ các lý do kể trên mà tại Việt Nam hiện nay. Không nhiều doanh nghiệp trong nước sử dụng hiệu quả Legal Due Diligence. Người mua hoàn toàn có thể tìm đến các công ty luật, hãng luật tại Việt nam. Để được cung cấp dịch vụ Legal Due Diligence. Nhưng rào cản về mặt pháp luật và tâm lý nhà đầu tư Việt Nam chỉ chú trọng đến mặt tài chính. Nên Legal Due Diligence đôi khi lại bị bỏ qua và không được xem trọng. Vì thế mới nảy sinh những tranh chấp không đáng có trong các vụ M&A. Mà đáng lẽ có thể tránh được thông qua Legal Due Diligence.
Legal Due Diligence cần được thực hiện để tránh khỏi các tranh chấp không đáng có
5. Kết luận
Hy vọng qua bài viết này, các nhà đầu tư tại Việt Nam có thêm cái nhìn đúng đắn hơn. Về bước Rà soát pháp lý – Legal Due Diligence (LDD) trong quá trình mua bán và sáp nhập. Chỉ khi nào rủi ro pháp lý được giảm thiểu. Và các khía cạnh pháp lý doanh nghiệp được thẩm tra một cách cặn kẽ. Thì quá trình mua bán sáp nhập mới thực sự diễn ra đúng đắn và có hiệu quả.
Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!
Hotline: 091 984 4298 Email: contact@profitstation.vn
