Rà soát pháp lý, hay còn gọi là Legal Due Diligence – LDD. Thường được thực hiện khi một cá nhân hoặc tổ chức chào mua một công ty. Trong quá trình thu mua doanh nghiệp đó. Các nhà đầu tư cần có sự chắc chắn về tình trạng pháp lý của đơn vị bị thu mua. Để đảm bảo quá trình M&A không gặp phải rủi ro pháp lý. Do đó, LDD là một giải pháp hữu ích. Để kiểm soát những mối lo ngại nêu trên. Vậy, thực chất, quy trình rà soát pháp lý bao gồm những bước nào?
Legal Due Diligence đã không còn là một khái niệm xa lạ đối với doanh nghiệp
1. Rà soát pháp lý là gì và quy trình này gồm mấy bước?
Rà soát pháp lý là một quá trình tiến hành việc điều tra và phân tích chi tiết. Được thực hiện để đánh giá các vấn đề pháp lý có thể gặp phải của một công ty mục tiêu. Nhiệm vụ của quy trình rà soát pháp lý là làm rõ các vấn đề pháp lý đang chờ xử lý hoặc tiềm ẩn.
Tuy nhiên, hiện nay rà soát pháp lý không chỉ được tiến hành trong các thương vụ mua bán và sáp nhập. Mà quy trình này còn được các doanh nghiệp vận dụng định kỳ. Như các cuộc kiểm toán thường niên. Nhằm hạn chế đến mức thấp nhất các rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Trong đó, có hai mảng chính mà quy trình rà soát pháp lý không thể bỏ qua. Đó là: rà soát pháp lý nội bộ và rà soát pháp lý của các giao dịch thương mại.
Due Diligence là quy tắc bắt buộc trong mọi cuộc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
2. Rà soát pháp lý nội bộ là gì?
Rà soát pháp lý nội bộ nói đơn giản là quá trình rà soát pháp lý trong nội bộ của một doanh nghiệp. Mục đích của việc này là chủ động kiểm tra, phát hiện. Và loại bỏ những rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong công ty được thu mua. Đây được xem như một “bài kiểm tra sức khỏe định kỳ” về mặt pháp lý cho doanh nghiệp. Vậy rà soát pháp lý nội bộ sẽ kiểm tra những vấn đề nào?
Có thể thấy hầu hết các hoạt động nội bộ của một doanh nghiệp đều có liên quan đến pháp lý. Và quá trình rà soát pháp lý nội bộ sẽ kiểm tra các vấn đề sau:
2.1 Các vấn đề pháp lý trong thành lập, tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp
Thông thường bộ phận thẩm định sẽ kiểm tra các giấy tờ mang tính “khai sinh” của doanh nghiệp. Ví dụ như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tiếp đến là kiểm tra cơ cấu tổ chức doanh nghiệp. Dựa trên cơ cấu tổ chức (như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh,…) bộ phận rà soát sẽ kiểm tra và tư vấn. Về vai trò, phạm vi thẩm quyền của các chức danh trong doanh nghiệp của bạn. Đảm bảo việc quy định về các chức danh quản lý là phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
Kiểm tra các giấy tờ, tài liệu xoay quanh việc thành lập doanh nghiệp là một bước không thể thiếu
2.2 Các vấn đề pháp lý trong quan hệ lao động
Văn bản pháp lý phản ánh rõ nhất về tình hình lao động trong doanh nghiệp chính là hợp đồng lao động. Với vị thế có phần cao hơn so với người lao động. Các doanh nghiệp rất dễ mắc phải những rủi ro pháp lý trong loại văn bản này. Vì vậy, bộ phận rà soát sẽ kiểm tra các vấn đề pháp lý trong hợp đồng lao động. Để đảm bảo thỏa thuận này không trái với các quy định của pháp luật.
Tiếp đến, các nhân viên kiểm định sẽ tiến hành việc kiểm tra các quy định, quy chế khác về quyền và nghĩa vụ của người lao động. Ví dụ như: nội quy lao động, thỏa ước lao động, mức lương thưởng, quy chế đóng bảo hiểm xã hội,…
Quan hệ lao động khá nhạy cảm và tồn tại khá nhiều rủi ro pháp lý tiềm ẩn
2.3 Các tài liệu khác có liên quan
Bên cạnh hai khía cạnh cơ bản nhất đã nêu. Các văn bản tài liệu có liên quan. Như hợp đồng thuê mặt bằng/ trụ sở kinh doanh, giấy chứng nhận an toàn phòng cháy chữa cháy. Và các loại giấy chứng nhận khác cũng đóng vai trò rất quan trọng trong quá trình LDD. Bởi, các loại giấy tờ/ văn bản này trực tiếp liên quan đến hoạt động hành chính của doanh nghiệp. Nên bộ phận rà soát cũng sẽ tiến hành thẩm tra. Để đảm bảo không có rủi ro pháp lý nào còn tiềm ẩn.
Các tài liệu khác có liên quan cũng nằm trong hoạt động thẩm tra
3. Rà soát pháp lý giao dịch thương mại
Mỗi doanh nghiệp được thành lập đều có một hoặc nhiều ngành nghề kinh doanh khác nhau. Vì vậy, tất cả các giao dịch thương mại này. Bao gồm giao dịch để cung cấp dịch vụ/ hàng hóa hoặc giao dịch để để mua/ sử dụng dịch vụ/ hàng hóa. Đều cần kiểm tra và rà soát vì nó ảnh hưởng trực tiếp về mặt tài chính/doanh thu của doanh nghiệp. Cụ thể, bộ phận rà soát sẽ kiểm tra các vấn đề sau:
- Cách thức giao dịch thương mại, quy trình và nội dung cụ thể. Ví dụ: quy trình thông qua việc thanh toán khi thực hiện giao dịch.
- Văn bản, thỏa thuận có liên quan: hợp đồng, giấy xác nhận, chứng nhận xuất xứ hàng hóa, các điều kiện và điều khoản sử dụng bảo hành hàng hóa/ sử dụng dịch vụ…
- Các rủi ro có thể nảy sinh trong quá trình thực hiện giao dịch thương mại và giải pháp.
- Vấn đề trong giải quyết tranh chấp khi giao dịch thương mại.
- Ngoài các khía cạnh nêu trên. Khi rà soát pháp lý giao dịch thương mại. Bộ phận rà soát còn hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng các văn bản thỏa thuận, hợp đồng,… với đối tác. Giúp cho doanh nghiệp loại bỏ được rủi ro pháp lý ngay từ giai đoạn kí kết hợp đồng.
Doanh nghiệp cần rà soát pháp lý giao dịch để tránh xảy ra các tranh chấp đáng tiếc.
4. Kết luận
Hy vọng rằng qua bài viết này, các doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư đã phần nào hiểu thêm. Về các bước trong việc rà soát pháp lý. Dân gian Việt Nam có câu “phòng bệnh hơn chữa bệnh”. LDD chính là giải pháp “phòng bệnh” hữu hiệu nhất cho quá trình mua bán và sáp nhập.
Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!
Hotline: 091 984 4298 Email: contact@profitstation.vn
