Rà soát pháp lý là một giải pháp hữu ích để kiểm tra về mọi mặt của công ty mục tiêu. Trước mỗi thương vụ M&A. Mục đích của quá trình này là chủ động kiểm tra, phát hiện. Và loại bỏ những rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong doanh nghiệp. Vì vậy, bộ phận thẩm định phải kiểm tra rất nhiều giấy tờ, tài liệu của doanh nghiệp. Để có được cái nhìn toàn diện về đối tượng đang được rà soát. Vậy cụ thể, LDD (Legal Due Diligence) sẽ cần kiểm tra các loại tài liệu nào?
Rà soát pháp lý cần xem xét rất nhiều tài liệu
1. Các tài liệu Legal Due Diligence: tài liệu liên quan đến thành lập, tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp
Thông thường, bộ phận thẩm định sẽ kiểm tra các giấy tờ mang tính “khai sinh” của doanh nghiệp như:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu dấu/ Giấy xác nhận về việc thực hiện đăng tải mẫu dấu trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp Quốc gia.
- Chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh/Văn phòng đại diện/Địa điểm kinh doanh.
Tiếp đến, LDD sẽ khai thác các giấy tờ liên quan đến cơ cấu tổ chức doanh nghiệp như:
- Điều lệ doanh nghiệp: kiểm tra quy định về quyền hạn của các chức danh trong công ty, điều kiện tiến hành các cuộc họp và thông qua quyết định trong công ty…
- Danh sách cổ đông/ Thành viên sáng lập của Doanh nghiệp.
- Biên bản của hội đồng quản trị/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông.
Các tài liệu thành lập doanh nghiệp mang tính “nền tảng” không thể bỏ qua trong hoạt động rà soát pháp lý
2. Các tài liệu liên quan đến dịch vụ lao động
Với vị thế và nền tảng lợi ích khác nhau. Các doanh nghiệp rất dễ mắc phải các rủi ro pháp lý. Trong việc thiết lập các quyền và nghĩa vụ của người lao động. Vì vậy, các tài liệu liên quan đến hợp đồng lao động cũng sẽ được kiểm tra. Để đảm bảo các thỏa thuận này không trái với quy định của pháp luật. Cụ thể, LDD sẽ rà soát các loại tài liệu sau:
- Các loại hợp đồng lao động: hợp đồng xác định hoặc không xác định thời hạn, hợp đồng thời vụ, hợp đồng thử việc.
- Thỏa thuận chuyển giao lao động/ cho thuê lao động.
- Hợp đồng đào tạo nghề.
- Nội quy lao động/Thỏa ước lao động tập thể/ Nội quy lao động.
- Thang lương đã đăng ký, các tài liệu khác chứng minh việc thanh toán lương, phụ cấp, chế độ hỗ trợ khác, bảo hiểm xã hội và bảo hiểm khác.
- Các quyết định, chính sách, thông báo khác liên quan đến lao động của doanh nghiệp.
- Toàn bộ tài liệu, hồ sơ về việc xử lý kỷ luật lao động, tranh chấp về lao động, chấm dứt/tạm ngừng/điều chỉnh quan hệ lao động (nếu có).
Quan hệ lao động thường ẩn chứa các rủi ro pháp lý
3. Các hợp đồng khác liên quan đến quá trình hoạt động của công ty
Bên cạnh hai khía cạnh cơ bản trên, các văn bản, tài liệu khác dưới đây cũng sẽ được chuyên viên LDD kiểm tra.
- Hợp đồng thuê/hợp tác sử dụng mặt bằng/cho mượn/chuyển nhượng mặt bằng/ các hợp đồng khác liên quan đến quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trong hoạt động của doanh nghiệp.
- Các hợp đồng hợp tác kinh doanh.
- Các hợp đồng dưới hình thức cung cấp dịch vụ.
- Hợp đồng dưới hình thức mua bán hàng hoá.
- Các hợp đồng/giao dịch kinh tế khác trong các lĩnh vực: Môi giới; Gia công; Xuất nhập khẩu; Xúc tiến thương mại; Vận tải; Hoạt động cho thuê.
- Văn bản uỷ quyền/chấp thuận/chỉ định nhân sự ký kết/tham gia thực hiện hợp đồng/ giao dịch tương ứng.
- Danh mục tài sản được sở hữu/thuê hoặc cho thuê/được sử dụng dưới hình thức khác bởi doanh nghiệp.
Các tài liệu liên quan khác
- Hợp đồng/Hoá đơn/Giấy chứng nhận quyền sở hữu/sử dụng và toàn bộ chứng từ liên quan đến việc sở hữu các tài sản cố định của doanh nghiệp.
- Hồ sơ đăng ký/Giấy chứng nhận/Văn bản bảo hộ/ Văn bản đăng ký/ Thoả thuận có liên quan đến các đối tượng sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp/Chủ sở hữu doanh nghiệp (Bao gồm kể cả nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, sáng chế, giải pháp hữu ích…).
- Các thỏa thuận cho vay/cầm cố/bảo lãnh/thế chấp/mua bán/hình thức khác ảnh hưởng đến quyền sở hữu của doanh nghiệp với tài sản hiện tại và trong tương lai (nếu có).
- Các vụ kiện tại tòa án hoặc trọng tài, khởi tố hay khiếu nại có liên quan đến doanh nghiệp, dù đã hoàn tất, chưa hoàn tất hoặc có nguy cơ xảy ra;
- Biên bản quyết định xử phạt vi phạm hành chính/ thanh tra/kiểm tra do cơ quan nhà nước có thẩm quyền áp dụng đối với doanh nghiệp và các tài liệu khác có liên quan (nếu có);
Các tài liệu liên quan đến tài sản công ty đóng vai trò rất quan trọng
4. Kết luận về các tài liệu Legal Due Diligence
Có thể thấy, các tài liệu được kiểm tra rà soát trong quá trình LDD là rất nhiều. Và danh sách kể trên chỉ là những liệt kê mang tính bao quát nhất. Bởi, với một số doanh nghiệp có các loại hình kinh doanh đặc thù sẽ còn xuất hiện nhiều loại giấy tờ nữa cần được kiểm tra. Với bài viết trên, chúng tôi hy vọng đã phần nào giúp các nhà đầu tư hiểu được tầm quan trọng của quá trình rà soát pháp lý. Trước khi thực hiện các thương vụ M&A của mình.
Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!
Hotline: 091 984 4298 Email: contact@profitstation.vn
