Quy trình thẩm định, rà soát đặc biệt (Due Diligence) giữa các doanh nghiệp trong quá trình M&A cần được thực hiện một cách toàn diện và cẩn thận. Để giảm thiểu các rủi ro và loại bỏ mọi hậu quả có thể xảy ra. Bài viết sau đây sẽ đưa ra 5 loại hình Due Diligence then chốt có ảnh hưởng trực tiếp đến thành công của thương vụ M&A.
Due Diligence trong thương vụ M&A giúp giảm thiểu rủi ro, loại bỏ hậu quả
1. Rà soát về thương mại (Commercial Due Diligence) – loại hình Due Diligence quan trọng bậc nhất
Tiến hành rà soát thương mại (CDD) trước khi M&A giúp các doanh nghiệp nâng cao hiểu biết về công ty mục tiêu, là tiền đề cho các bước Due Diligence sau đó. Có thể nói, một cuộc điều tra chuyên sâu về thương mại cho phép nhà đầu tư giải quyết các rủi ro trong việc định giá mục tiêu. Nhận ra tiềm năng tăng trưởng chưa thực hiện của mục tiêu; đánh giá công ty và vị thế của nó trên thị trường. Trước khi các cuộc đàm phán bắt đầu.
Rà soát về thương mại là yếu tố then chốt trong thương vụ M&A
Ngoài ra, CDD cũng sẽ phân tích hiệu suất và thị phần của đối thủ cạnh tranh. Điều này cho phép người mua tiềm năng đánh giá tiềm năng của mục tiêu. Và xác định xem việc mua lại mục tiêu có khả năng mang lại khoản đầu tư dài hạn có lợi nhuận hay không.
2. Loại hình Due Diligence thứ hai – Rà soát về tài chính (Financial Due Diligence )
Việc thẩm định tài chính (FDD) đóng vai trò khá lớn trong thành công của thương vụ M&A. Hoạt động đàm phán có đáp ứng được nguyện vọng của các bên. Và có “thuận mua vừa bán” hay không chính là nhờ giai đoạn này.
Mục đích của FDD là để doanh nghiệp hiểu các tài sản và nợ phải trả của công ty mục tiêu. Cũng như kiểm soát nội bộ và tình hình thực tế quản lý hoạt động, tạo nền tảng phù hợp cho các cuộc đàm phán tiếp theo. Từ đó quyết định đầu tư chiến lược và xây dựng kế hoạch kinh doanh sau mua lại hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
Rà soát về tài chính để hiểu tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu
3. Rà soát về pháp lý (Legal Due Diligence)
Sự rà soát pháp lý giúp doanh nghiệp tập trung vào đánh giá đầy đủ và chi tiết các vấn đề pháp lý. Liên quan đến pháp nhân, tình trạng góp vốn, tư cách cổ đông, quyền và nghĩa vụ pháp lý. Từ thông tin điều tra, các bên có thể lường trước các rủi ro pháp lý, đánh giá các cơ hội để đưa ra các phương án.
Ngoài ra, đánh giá pháp lý giúp các bên đánh giá độ tin cậy của các đối tác. Cũng như hiểu được những lợi thế và hạn chế của họ đối với quá trình đàm phán.
Đánh giá pháp lý giúp các bên đánh giá độ tin cậy của các đối tác
4. Loại hình Due Diligence – Rà soát thuế (Tax Due diligence)
Xét về mức độ quan trọng, thuế luôn là một chủ đề trọng yếu trong bản kế hoạch chuẩn bị cho thương vụ. Hầu hết các thương vụ M&A đều trải qua quá trình soát xét về tài chính và thuế. Để nhà đầu tư có cái nhìn tương đối rõ ràng về thực trạng của doanh nghiệp.
Các báo cáo xét về thuế thường nêu ra các vấn đề tiềm tàng liên quan đến thuế trong quá khứ của doanh nghiệp có thể ảnh hưởng hậu M&A.
Hầu hết các thương vụ M&A đều trải qua quá trình rà soát thuế
Các nhà đầu tư có thể chấp nhận rủi ro hoặc đưa ra các quyết định như: ngừng thương vụ nếu các rủi ro về thuế quá trọng yếu và không có khả năng khắc phục; yêu cầu bên bán giảm giá; yêu cầu bên bán cam kết bồi hoàn trong trường hợp rủi ro thực tế xảy ra.
Vì vậy, việc rà soát thuế trước khi M&A là điều vô cùng quan trọng. Hành động này quyết định thương vụ M&A có thể thành công và phát triển theo đúng mục tiêu doanh nghiệp đề ra được hay không. Cũng như tránh được các hậu quả pháp lý liên quan đến thuế trong giao dịch M&A.
5. Rà soát tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence)
Vai trò của rà soát tài sản trí tuệ
Việc định giá tài sản trí tuệ chính xác giúp doanh nghiệp có những chiến lược và kế hoạch kinh doanh phù hợp hậu M&A. HIện nay, những tài sản sở hữu trí tuệ thường gắn liền với các thương vụ M&A là nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, giải pháp hữu ích.
Khi tiến hành các thương vụ M&A. Những tài sản trí tuệ này cũng sẽ được chuyển dịch quyền sở hữu sang cho doanh nghiệp mới. Theo những yêu cầu cụ thể của Luật Sở Hữu Trí Tuệ.
Khi giao dịch M&A hoàn tất bằng một hợp đồng, điển hình là Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu. Loại hợp đồng này theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ phải được đăng ký tại Cục sở hữu trí tuệ Việt Nam mới có hiệu lực.
Rà soát tài sản trí tuệ khá quan trọng nhưng lại thường bị bỏ qua.
Thực trạng
Tuy nhiên, trên thực tế, rất nhiều doanh nghiệp coi nhẹ hoặc bỏ qua vấn đề này. Dẫn đến việc không có văn bản chuyển nhượng. Hoặc nếu có, hợp đồng cũng bị coi là vô hiệu. Do chưa đăng ký với Cục Sở hữu trí tuệ, gộp chung với việc chuyển nhượng những tài sản khác. Mà thiếu các điều khoản bắt buộc.
Việc đăng ký hợp đồng chuyển nhượng là căn cứ pháp lý bắt buộc và cần thiết. Để ghi nhận lại quyền sở hữu của chủ sở hữu mới đối với tài sản sở hữu trí tuệ. Tránh những tranh chấp không đáng có.
Để đảm bảo an toàn hậu M&A và bảo vệ lợi ích của mình. Doanh nghiệp các bên tham gia nên tập trung rà soát, thẩm định tới vấn đề chuyển nhượng và định giá tài sản trí tuệ.
Cần đăng ký hợp đồng chuyển nhượng để ghi nhận lại quyền sở hữu tài sản trí tuệ.
6. Kết luận
Sau một quy trình nghiên cứu kỹ lưỡng. Doanh nghiệp trong thương vụ M&A sẽ có một đối tác kinh doanh. Và không chỉ tạo nên những giá trị cộng hưởng về sản phẩm, dịch vụ, thị trường. Mà còn hỗ trợ cho sự phát triển của doanh nghiệp trong tương lai. Vì vậy việc rà soát một cách toàn diện và kỹ lưỡng giữa các bên tham gia là nhiệm vụ. Mà các doanh nghiệp trước khi tiến hành M&A cần ưu tiên thực hiện. Để có một thương vụ thành công.
Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!
Hotline: 091 984 4298 Email: contact@profitstation.vn
