Rà soát pháp lý hay còn gọi là Legal Due Diligence. LDD là một thuật ngữ quen thuộc trong những thương vụ mua bán sáp nhập. Đây là một “bài kiểm tra” quan trọng mà các nhà đầu tư đưa ra. Nhằm mục đích tìm hiểu các rủi ro tiềm tàng trong doanh nghiệp mục tiêu. Vậy quá trình thực hiện rà soát pháp lý được tiến hành như thế nào?
Rà soát pháp lý là quy trình quan trọng trong các thương vụ M&A
1. Xác minh các tài liệu, thông tin trong quá trình rà soát pháp lý
1.1 Lưu ý khi xác minh tài liệu trong quá trình rà soát pháp lý
Rà soát pháp lý đòi hỏi rất nhiều thời gian và công sức tìm tòi, phân tích đánh giá tài liệu. Một doanh nghiệp từ khi được thành lập đến khi vận hành trơn tru. Và được ngỏ lời chào mua tích trữ rất nhiều thông tin, biên bản.
Điều mà bộ phận rà soát phải thực hiện trong giai đoạn đầu chính là khoanh vùng. Và xác định được những tài liệu, thông tin nào là cần thiết nhất. Cho cả quá trình rà soát pháp lý.
Việc xác minh và hệ thống hóa tài liệu cần rà soát sẽ giúp tiết kiệm được rất nhiều thời gian và tránh bỏ sót các thông tin, tài liệu quan trọng. Đây cũng là công đoạn nặng nhọc và yêu cầu sự tỉ mỉ nhất trong cả quá trình rà soát pháp lý.
1.2 Tài liệu, thông tin cần rà soát
Thông thường, bộ phận rà soát sẽ sử dụng các tài liệu, thông tin sau để làm căn cứ rà soát:
- Hồ sơ thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; thông báo mẫu dấu; điều lệ doanh nghiệp,…
- Các tài liệu về vốn và chủ sở hữu: biên bản/ thỏa thuận về vốn; thỏa thuận/ hợp đồng mua bán chuyển nhượng cổ phần, cổ phiếu; danh sách cổ đông;…
- Các tài liệu về nhân sự và cơ cấu tổ chức doanh nghiệp: danh sách hội đồng thành viên, hội đồng quản trị; các biên bản, quyết định liên quan đến việc bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm các chức danh trong công ty;…
- Tài liệu thông tin liên quan đến quan hệ lao động: nội quy lao động; hợp đồng lao động; thỏa ước lao động tập thể;…
- Các hợp đồng liên quan đến giao dịch thương mại của công ty: hợp đồng thuê mặt bằng, mua bán, chuyển nhượng quyền sử dụng đất; hợp đồng hợp tác kinh doanh; hợp đồng cung cấp dịch vụ;…
Các tài liệu cần được kiểm tra đánh giá luôn có khối lượng khổng lồ
2. Phân tích thực trạng về việc tuân thủ pháp lý của công ty
Dựa trên tài liệu đã được xác minh, bộ phận rà soát sẽ thực hiện phân tích và đánh giá. Thông thường có 2 cách chính để bộ phận rà soát đánh giá được thực trạng pháp lý của công ty mục tiêu: nghiên cứu tài liệu đã thu thập được hoặc tiến hành phỏng vấn những cá nhân có liên quan.
Khi thực hiện phỏng vấn, bộ phận rà soát sẽ xây dựng một bộ câu hỏi liên quan đến vấn đề cần được làm rõ, sau đó tiến hành đặt lịch phỏng vấn và ghi chép lại toàn bộ câu trả lời của những đối tượng được phỏng vấn.
Việc này sẽ giúp bộ phận rà soát có cái nhìn tổng quan hơn về công ty mục tiêu, đồng thời biết thêm những thông tin bên lề mà trên giấy tờ chưa từng đề cập đến.
Phỏng vấn là cách thức thông minh để thu thập và rà soát lại thông tin
3. Xác định những rủi ro hạn chế
Đây được xem là giai đoạn quan trọng nhất của cả quy trình rà soát pháp lý. Bởi, mục tiêu của quy trình này chính là để xác định được những rủi ro hạn chế của công ty mục tiêu.
Dựa trên thông tin, tài liệu cũng như thực trạng pháp lý. Bộ phận rà soát sẽ được ra một kết luận chung nhất về công ty mục tiêu. Và câu hỏi mà họ phải trả lời được trong giai đoạn này đó là. Việc mua lại công ty mục tiêu có hợp lệ so với quy định của pháp luật hay không?
Tùy theo yêu cầu của nhà đầu tư. Bộ phận rà soát sẽ đưa ra bản kết luận dưới dạng văn bản hoặc lời nói. Tuy nhiên, các chuyên viên sẽ không quyết định thay cho nhà đầu tư. Về việc có nên mua lại công ty mục tiêu hay không. Việc của họ là chỉ đưa ra ý kiến và những đánh giá cụ thể dựa trên bản kết kết quả phân tích.
Giai đoạn này không chỉ giúp các nhà đầu tư nhận định về tình trạng hiện tại của doanh nghiệp được thu mua. Mà còn có thể nhìn ra tương lai và những kế hoạch có thể phát triển nếu mua lại nó.
Bản kết luận là thứ mà các nhà đầu tư quan tâm nhất trong cả quy trình rà soát pháp lý
4. Kết luận
Trên thực tế, rà soát pháp lý còn được áp dụng trong nhiều tình huống khác nhau. Một số doanh nghiệp còn áp dụng quá trình này như một thủ tục kiểm tra định kỳ. Chứ không cần đợi đi khi thực hiện M&A.
Tuy nhiên, trình tự khi thực hiện rà soát pháp lý ở bối cảnh nào cũng đều phải trải qua các giai đoạn cơ bản nêu trên. Trước thực tế LDD đang dần trở nên phổ biến. Mong rằng bài viết này đã cung cấp được cái nhìn tổng quan nhất về chu trình thực hiện rà soát pháp lý cho những cá nhân thực hiện và cả nhà đầu tư.
Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!
Hotline: 091 984 4298 Email: contact@profitstation.vn
