Ngày nay, nhắc đến hoạt động Due Diligence đã không còn quá xa lạ đối với giới kinh doanh. Bởi vai trò quan trọng của nó. Due Diligence hay tiếng Việt gọi là “Rà soát đặc biệt”. Đây là hoạt động thẩm tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân trước khi ký một hợp đồng. Due Diligence là một hành động rà soát hồ sơ với sự thận trọng cao dựa trên một khung tiêu chuẩn nhất định. Trong quá trình rà soát sẽ liên quan đến những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như: rà soát pháp lý, rà soát tài chính và rà soát thương mại. Sau đây, chúng ta sẽ tìm hiểu cụ thể, về cách thức phân loại rà soát trong hoạt động Due Diligence.
Các loại hình Due Diligence trên thế giới
1. Phân loại 1: Rà soát pháp lý (Legal Due Diligence)
Rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) là hoạt động thẩm định pháp lý. Hoạt động này nhằm tìm hiểu, rà soát những thông tin pháp lý và đánh giá những rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.
Hoạt động rà soát này cũng nhằm tìm hiểu cơ sở pháp lý của giao dịch. Nó bao gồm cả trợ giúp soạn thảo các hợp đồng khi thực hiện thương vụ, xem xét tính chất pháp lý của các khoản vay, quyền sở hữu các bất động sản, lao động. Với mục đích đánh giá tính hợp pháp cũng như rủi ro gặp phải. Thông thường, việc xem xét các khía cạnh pháp lý sẽ do các Công ty Luật có chuyên môn thực hiện.
Rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) cần thực hiện thẩm định pháp lý doanh nghiệp về những vấn đề:
1.1 Phân loại Legal Due Diligence vềhồ sơ thành lập và hoạt động:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế, danh sách cổ đông/ thành viên sáng lập của doanh nghiệp, điều lệ doanh nghiệp.
1.2 Về vốn và chủ sở hữu:
Các biên bản, thoả thuận, hợp đồng góp vốn, Các thoả thuận, hợp đồng mua bán – chuyển nhượng cổ phần/ vốn góp/ trái phiếu, Danh sách thành viên/ Sổ đăng ký cổ đông/ Giấy chứng nhận vốn góp/ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và tài liệu tương đương (nếu có),…
1.3 Về nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức:
Danh sách và thông tin cá nhân của: Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, các nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp (cấp bậc quản lý/ trưởng phòng trở lên), các biên bản, quyết định, thông báo liên quan đến việc thuê/ bổ nhiệm/ hình thức tuyển dụng khác/ bãi nhiệm/ miễn nhiệm/ xử lý kỷ luật các nhân sự quản lý, điều hành doanh nghiệp,…
1.4 Về Lao động:
Các loại hợp đồng lao động, nội quy lao động, thang, bảng lương đã đăng ký, các quy chế lao động nội bộ, sổ quản lý lao động.
1.5 Về Hợp đồng giao dịch:
Các hợp đồng gắn liền với đất trong hoạt động của doanh nghiệp, hợp đồng hợp tác kinh doanh,…
1.6 Về Thuế và Kế toán:
- Bộ báo cáo tài chính các năm;
- Tờ khai thuế giá trị gia tăng;
- Sổ kế toán doanh nghiệp (nhật ký chung);
- Hóa đơn chứng từ đầu ra và đầu các năm,..
1.7 Về Tài sản:
Danh mục tài sản được sở hữu/thuê hoặc cho thuê/được sử dụng dưới hình thức khác của doanh nghiệp, các thỏa thuận cho vay/cầm cố/bảo lãnh/thế chấp/mua bán/hình thức khác ảnh hưởng đến quyền sở hữu của doanh nghiệp với tài sản hiện tại và trong tương lai (nếu có).
1.8 Về Ngân hàng và Tín dụng:
Danh sách và thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng kể cả tài khoản cá nhân được chỉ định nhận thanh toán,..
1.9 Về Điều kiện kinh doanh – Giấy phép:
Toàn bộ các giấy phép/chứng nhận/chấp thuận/xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thông báo, đăng ký khác cho mọi loại hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp,..
1.10 Phân loại Legal Due Diligence về xử phạt, tranh chấp và tố tụng:
Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của doanh nghiệp, biên bản quyết định xử phạt vi phạm hành chính/ thanh tra/kiểm tra do cơ quan nhà nước có thẩm quyền áp dụng đối với doanh nghiệp và các tài liệu khác có liên quan (nếu có).
Ngoài ra, khi thẩm định, doanh nghiệp cũng có thể cần trình bày các vấn đề nội bộ. Ví dụ như các vấn đề tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp.
Hoạt động Due Diligence bao gồm rà soát tài chính, rà soát pháp lý, rà soát thương mại
2. Phân loại 2: Rà soát tài chính (Financial Due Diligence)
Rà soát tài chính (Financial Due Diligence) là hoạt động nhằm tập trung vào việc xác minh thông tin tài chính và đánh giá các hoạt động kinh doanh cơ bản của doanh nghiệp mục tiêu (Target).
Rà soát tài chính bao gồm các công việc: đánh giá, thu nhập tài sản, công nợ, dòng tiền, các khoản vay cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu.
Trên thực tế, nhà đầu tư thường thuê một đơn vị uy tín như các Công ty Kiểm toán có chuyên môn thực hiện. Hoạt động rà soát FDD liên quan đến các vấn đề như:
- Các chính sách kế toán;
- Doanh thu, chi phí, lợi nhuận;
- Các luồng tiền mặt;
- Tài sản ròng;
- Thuế;
- Chính sách lương hưu;
- Các kế hoạch tài chính.
Ngoài ra còn có thể bao gồm một số nội dung:
- Liên hệ với thẩm định đặc biệt về thương mại;
- Rà soát lại các dự báo tài chính trong quá khứ;
- Đánh giá việc hợp lực, phối hợp (Synergies).
3. Phân loại 3: Rà soát thương mại (Commercial Due Diligence)
Hoạt động rà soát đặc biệt có vai trò quan trọng đối với quyết định của nhà đầu tư
Rà soát thương mại (Commercial Due Diligence) là hoạt động rà soát tập trung vào môi trường kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.
Hoạt động này bao gồm việc đánh giá khách hàng, đối thủ cạnh tranh cũng như đánh giá các giả định sử dụng trong việc xây dựng kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp. Các loại phân tích thông tin cần thiết khi thẩm định:
- SWOT : phân tích ma trận SWOT là một điều thiết cho hoạt động rà soát.
- KPCs: viết tắt của Key Purchase Criterias – là một hoạt động phân tích quan trọng trong rà soát thương mại
- CSFs -Critical Success Factors
- Phân tích dự báo (Forecast)
Ngoài 3 hoạt động rà soát trên. Due Diligence còn có thể liên quan đến một số hoạt động rà soát ở các khía cạnh khác như:
- Rà soát thuế (Tax Due Diligence);
- Hệ thống công nghệ thông tin (IT Due Diligence): rà soát hệ thống công nghệ thông tin;
- Rà soát tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence).
Due Diligence cung cấp thông tin chính xác nhất cho nhà đầu tư để ra quyết định đầu tư
Chúng ta vừa tìm hiểu về cách phân loại hoạt động Due Diligence. Due Diligence bao gồm một số rà soát quan trọng. Có thể kể đến như là: Rà soát pháp lý, Rà soát tài chính, Rà soát thương mại. Đây là những hoạt động quan trọng trong tiến trình Due Diligence. Hoạt động này cung cấp thông tin chính xác nhất cho nhà đầu tư. Để họ đưa ra quyết định có nên đầu tư hay không.
Nếu Bạn đang quan tâm đến Due Diligence, có thể Bạn đang có nhu cầu Gọi vốn hoặc Mua bán Doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Profit Station để có được Dịch vụ Tư vấn tốt nhất!
Hotline: 091 984 4298 Email: contact@profitstation.vn
